成功启动私人投资基金

作者：罗恩·格夫纳（Ron S Geffner）（如图）–成功启动涉及对冲策略，私募股权，风险投资或房地产的私人投资基金，取决于选择合适的公司结构并遵守管理基金及其管理者的监管机构颁布的法规。在美国（US），包括美国商品期货交易委员会（CFTC）和美国证券交易委员会（SEC）。

在某些情况下，如下所述，位于美国的基金及其管理人也可能会受到非美国监管机构的监督。构造基金涉及建立一个或多个将通过其进行投资的实体（国内和离岸基金），以及将通过其向基金提供咨询服务的管理实体（普通合伙人和/或基金组织）。投资经理）。基金的结构和住所主要取决于两个变量：（i）准投资者的性质和人口统计，以及（ii）管理人采用的投资策略。管理人的结构和住所主要由其负责人的公民身份和税收考虑以及住所的管理制度决定。

构建基金。投资者可分为三类：（i）美国应税投资者，（ii）美国免税投资者，以及（iii）非美国人士。在大多数情况下，如果投资者是美国应税投资者，则该基金将以美国有限合伙制或有限责任公司形式成立。美国基金通常被称为“国内基金”。大多数国内资金都在特拉华州组织。如果投资者是美国免税投资者或非美国人士，则该基金通常将在美国以外的司法管辖区以公司（或其他类似实体）形式成立。非美国实体通常被称为“离岸基金”。代表美国经理人组织的大多数离岸基金都是在百慕大，英属维尔京群岛和开曼群岛组织的。美国免税投资者通常更喜欢投资于设立为公司的离岸基金，因为如果离岸基金以保证金购买证券（通常称为杠杆），则作为公司成立的离岸基金会阻止应课税的无关业务收入（UBTI），否则应向美国免税投资者征税。

经济分析。在确定是否同时成立国内和离岸基金时，建议确定在启动基金后的几个月内将在该基金中投资的预期资产的数量。简而言之，在业务启动时或启动后不久的预期总投资可能无法证明成立国内基金和离岸基金都是合理的，并且由于组织费用和管理费用，创建这两者可能会损害经理的生存能力。维持国内和离岸资金。对于早期经理人来说，现金消耗常常被忽略，并且对于新成立的经理人的生存至关重要。经理必须有机会建立可靠的往绩记录。

主供料器和微型主结构并排放置。寻求启动境内和境外基金的管理人在结构上有几种选择。三种最常见的结构是并排，主供料器和小型主料器。在并排结构中，国内基金和离岸基金根据投资策略进行直接投资，并且在内部基金和离岸基金之间分配交易票据。在主馈线结构中，创建了第三个实体（主基金），而国内基金和离岸基金则不进行直接投资，而是将其所有资产投资到主基金中，而主基金又将其投资于代表国内基金和离岸基金（通常称为国内支线和离岸支线）。迷你母版结构通常由两个实体组成；离岸支线和主实体。虽然境外馈送者是作为一家公司纳税，以使美国免税投资者受益并阻止UBTI，但出于税务目的，可以将主实体构建为合伙企业。总部位于美国的经理可能会从主实体中获得作为分配的奖励，而不是从离岸基金收取费用作为激励措施，而是要从普通基金中获得激励，以尝试从资本利得税待遇中受益。 。

确定理想结构的法律和商业驱动因素很多。例如，如果该策略要求对难以在两个经纪账户之间分配的流动性差或交易稀少的头寸进行大量投资，则首选主馈线结构，因为投资将按比例分配给主基金，但仅要求经理通过一个经纪账户买卖头寸。同样，在许多涉及早期或“种子”投资的交易中，如果播种机位于离岸市场，则它可能更喜欢主馈线结构，以便所有费用和分配都可以由主基金承担，从而避免了美国的税收制度。相反，对美国应税投资者采用节税策略可能对美国免税投资者和非美国人士几乎没有好处或有害。因此，并排结构使得管理者能够利用国内基金的税收效率，同时最大化证券头寸的出入点，而无需考虑离岸基金的长期税收收益。

经理的结构和住所。管理人的结构和住所主要取决于其负责人的公民身份和税收方面的考虑。由美国住所实体管理的大部分资金被构造为有限责任公司或有限合伙企业，这些有限合伙企业应通过车辆（而不是公司）的流动来征税。在涉及非美籍人士的情况下，如果非美籍人士拥有管理人的多数股权或从管理人那里获得多数经济利益，并且他们的利益处于控制之下，则可以在离岸司法管辖区组织管理人来满足税收需求非美国人。

经理的法规分析。基金经理还必须评估与在SEC和/或CFTC进行顾问注册相关的各种豁免，具体取决于基金的投资策略。例如，2010年《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（《多德-弗兰克法案》）引入了新的注册要求，该要求基于美国管理的资产总量而不是经理建议的客户数量。因此，如果其“管理的监管资产”包括以下内容，则仅在美国管理资金的经理人将需要在SEC进行注册，任命首席合规官并执行书面的合规程序，并接受SEC的审查。所管理的资产以及管理人使用的任何杠杆作用超过1.5亿美元。如果非美国籍经理不能依靠豁免注册，也可能需要在SEC和/或CFTC进行注册。同样，根据《外国帐户税收合规法》，管理人员必须核实基金中投资者的税收状况，并遵守针对居住在美国的投资者的报价的相关蓝天要求。

结论。在组织和维护对冲基金方面，使用具有公司，税务和监管经验的律师事务所非常重要。未能正确组织您的公司将产生重大的机会成本。具有结构性问题的公司不太可能吸引投资，而更容易受到投资者诉讼，监管起诉，资本资源限制和声誉受损的困扰。在许多情况下，与解决问题相关的成本远远超过在一开始就正确完成工作的成本。在某些情况下，问题无法解决。