纷争未息：茂化实华总经理遭解聘 董事会决议3票反对1票弃权

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纷争未息! 茂化实华总经理遭解聘，董事会决议3票反对1票弃权丨问询风云

茂化实华需要就解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，相关董事会召集、召开、决议过程及是否符合规定进行说明

《投资时报》研究员余飞

一则解聘总经理的议案，通过董事会决议时竟有3票反对1票弃权，这种情况并不常见。发生在茂名石化实华股份有限公司（下称茂化实华，股票代码000637.SZ）前述情况，引起监管方关注。

2月8日晚，茂化实华披露公告称，公司第十一届董事会第二次临时会议于2021年2月8日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于解聘公司总经理和总工程师的议案》。

虽然表决结果为通过，但据该公司披露的表决情况显示，对于此议案5票同意，3票反对，1票弃权。在另外两则关于《关于公司财务总监代行总经理职责的议案》和《关于公司常务副总经理代行总工程师职责的议案》中，投票结果同样如此。

同日，茂化实华披露《关于解聘总经理和总工程师、财务总监代行总经理职责、常务副总经理代行总工程师职责的公告》。公告称，公司解聘曹光明公司总经理兼总工程师的职务，总经理职务由财务总监宋卫普代理，总工程师职务由常务副总经理宋虎堂代理。

不寻常的投票表决情况引发关注，随后茂化实华收到深交所下发的关注函，要求公司就解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，相关董事会召集、召开、决议过程及是否符合规定进行说明。

公司内部纷争已持续数年

1996年就登陆资本市场的茂化实华，主营业务是石油化工产品的生产及销售，该公司实际控制人为“泰跃系”掌门人刘军。

出生于1966年的刘军以地产起家，并投资成立北京泰跃房地产，随后控股茂化实华等上市公司打造了“泰跃系”。不过，随着刘军涉案事件发酵，其控制下上市公司仅存茂化实华。

2014年，刘军与其二姐刘华的姐弟纷争暴发。2016年，刘华辞职退出董事会，刘军妻子范洪岩于2017年开始担任茂化实华董事长。三年后，罗一鸣出现。2019年5月30日，茂化实华收到相关文件材料称，刘军已经于2019年5月9日作出《撤销授权委托书》，撤销对范洪岩授予东方永兴、神州永丰的股东权利及在北京泰跃和茂化实华的所有权利，并提名罗一鸣为茂化实华的董事长。

根据茂化实华的股东结构，北京泰跃持有茂化实华29.15%的股权，为公司控股股东。神州永丰持有北京泰跃80%股份，为北京泰跃第一大股东；东方永兴持有北京泰跃20%股份，为北京泰跃第二大股东。

2019年8月，罗一鸣分别向神州永丰和东方永兴增加注册资本，持股比例超过刘军，成为两家公司第一大股东。

2020年，事件再度出现转折。刘军向北京市海淀区市场监督管理局请求，撤销神州永丰和北京泰跃关于工商变更登记事项的四起行政诉讼案件。此举意味着罗一鸣或将出局。

随后，刘军提出的行政诉讼被相关方认为应通过民事诉讼途径解决，并非行政诉讼的审查范围，因此驳回。刘军不服并向北京市第一中级人民法院提起上诉。

根据茂化实华2020年12月披露关于实际控制人涉及诉讼的进展公告显示，判决神州永丰相关增资等决议无效，需要向登记机关申请撤销相关工商变更登记。

同时，刘军在《通知函》中表示，“2019年以来，罗一鸣女士骗取本人出具授权委托文件，在未经本人同意且明显违背本人真实意愿的情况下，对神州永丰和东方永兴进行非法增资，意图非法夺取本人对北京泰跃、茂化实华的实际控制权。”

不过这场企业争斗尚未终局。公告显示，神州永丰、罗一鸣对相关判决表示不服，并上诉至北京市第一中级人民法院。

总经理遭解聘是否合规？

争端未平的情况下，该公司总经理和总工程师的解聘过程，或显示出茂化实华董事会的分裂。

2021年2月9日，茂化实华公告称，因公司发展需要，解聘曹光明公司总经理兼总工程师的职务，解聘决定自董事会通过之日起生效。公司总经理职责暂由公司财务总监宋卫普代行，公司总工程师职责暂由公司常务副总经理宋虎堂代行。

但该决议的通过却颇不寻常，9人的董事会中有3票反对和1票弃权。其中，董事杨越投反对票，理由是解聘公司总经理、总工程师无充分必要理由；董事许军投反对票表示解聘理由不充分。

董事曹光明在投反对票时表示，自己任职以来工作勤勤恳恳，在茂石化断供控股子公司（实华东油）原料，东油公司利润大幅下降的情况下，仍然取得优秀业绩，发展进入快车道，职工队伍稳定，在此时机换人不利于公司经营发展。

独立董事卢春林投弃权票，理由是对于现阶段解聘总经理和总工程师，是否有利于公司整体利益，是否具有必要性目前持保留意见。

根据过往公告，《投资时报》研究员注意到，曹光明自1989年7月起就职于茂名石化炼油厂，1994年12月至2000年1月任茂化实华生产部工程师、塑料厂副厂长、生产部部长、副总工程师；2000年1月至2016年8月任茂化实华总工程师及副总经理；2016年8月起任茂化实华总经理兼总工程师。

从茂化实华的业绩来看，虽然近年来因为公司频频闹出争夺控制权问题，但仍然保持连年盈利的状态。2016年至2019年，茂化实华分别实现营业总收入29.6亿元、44.08亿元、43.2亿元和42.98亿元，分别实现净利润6140.6万元、9937.8万元、3725.1万元和9077.3万元。

根据茂化实华2020年业绩预告显示，公司实现净利润1500万元至2150万元，同比下降76.31%至83.48%。从业绩情况来看，茂化实华处于盈利状态但净利润下滑严重。在此情况下，董事会对于解聘总经理和总工程师的纷争，是否有助于企业发展仍未可知。

鉴于相关决议的投票情况，深交所向茂化实华下发关注函，要求说明解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，说明相关董事会召集、召开、决议过程及是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》等的规定。

茂化实华净利润情况