今年首例:这家央企决定主动退市 现金选择权高于停牌价40%

*ST航通（维权）（600677）今日公告，公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并申请在全国中小企业股份转让系统转让。

主动退市第一例发生在2015年，那一年 *ST二重（601268）决定主动退市，引起市场震动。其政策依据是，证监会2014年发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》。

对形势危急的*ST航通来讲，这是一个不得已的策略，主动退市，以退为进。

公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前， 中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负， 且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

公司选择主动退市，并提供现金选择权，行权价格每股4.18元，比公司停牌前的二级市场价格溢价40%。对于停牌前最后关头买入的投资者，也算有了一笔比较丰厚的回报。

主动退市

*ST航通2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的2016-2018年度净利润连续为负值，2019年亏损公司，股票于2020年5月29日起暂停上市。

若*ST航通披露的2020年财务会计报告存在净利润和扣非净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上交所将决定是否终止公司股票上市。

*ST航通表示，近几年来，受子公司智慧海派科技有限公司影响，公司经营严重困难，经营业绩持续恶化。危机爆发后，公司管理层着力解决财务危机问题，努力保持公司产业的基本运行，通过处置资产、优化人员结构等方式自救，未来将明确产业发展方向，落实革方案，优化公司资源配置，提升经营质量、加大低效无效资产处置工作力度，改善资产质量。同时，积极寻求控股股东航天科工及其他重要利益相关方的支持，调整产业结构，拓展发展空间，深化业务协同。

1月6日，*ST航通收到控股股东中国航天科工集团有限公司《关于同意航天通信主动退市和提供现金选择权有关事项的函 》，航天科工同意公司以股东大会决议方式主动终止上市及提供现金选择权。

扣除航天科工持有的股份及所持公司股份为限售股的股东持有的股份，在现金选择权申报时间内，航天科工需为不超过3.54亿股股份提供现金选择权。理论上最多需要提供14.8亿元现金。

目前智慧海派科技原主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，公安机关有关侦查工作尚在进行之 中。*ST航通表示争取尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，追究智慧海派业绩承诺方的违法责任，尽最大可能追回公司损失。

公告显示，作为公司控股股东，航天科工在业务协同、企业改革、人才帮扶等方面给予了公司大力支持和帮助。后续，结合航天通信改革脱困进程，在条件具备时，航天科工将适时推进与航天通信主业相关的资源重组与整合，以进一步提升公司持续经营能力，目前没有筹划重大资产重组。

主动退市可以避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，另一方面可回避一系列繁琐的退市流程，将来恢复上市又有政策可循。

按照现行政策规定，主板重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。

证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2018年7月27日修正）》规定，“存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前，实施主动退市，在消除可能导致强制退市的情形后，可以重新申请上市”。

作为军工央企，陷入强制退市风险境地，直接诱因是2015年底收购的智慧海派，这家公司业务和富士康类似，做手机代工。

看起来智慧海派业绩不错，2016年纳入*ST航通合并报表后，2016-2018年分别实现净利润3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元。但这些利润都是虚假的。

2019年以来，智慧海派相继爆出应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂，按照公告，智慧海派前期业绩大规模造假，2016-2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元，分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。

由此，经追溯调整，导致*ST航通2016年至2018年连续3年大额亏损。

去年1月22日，ST航通被实施其他风险警示，*ST航通4月30日年报披露当日实施停牌。

第一例

退市第一股发生在2015年，*ST二重（601268）披露了国机集团计划以全面要约收购方式实施主动退市。

*ST二重于2010年2月2日在上交所上市。因2011年至2013年连续三年亏损，公司股票于2014年5月26日暂停上市。2015年1月30日，公司预告2014年度亏损78亿元，退市不可避免。

要约收购价格为2.59元/股，该价格较市场参考价格有所溢价，溢价比例为10.21%。不过投资者并不满意，要约收购结束后没有达到目标，全面要约主动退市方案失败。

当年4月23日，*ST二重召开股东大会，以出席会议全体股东99.54%和中小股东77.02%的同意率，审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司启动异议股东及其他股东保护机制，由国机集团向包括异议股东在内的全体股东提供现金选择权，行权价格为2.59元/股。申报期间内，有效申报数量为3738.99万股。

同年5月15日，上交所作出决定，同意公司提出的主动终止上市申请，并在5月21日摘牌，公司股票终止上市。

退市后，*ST二重在全国中小股份转让系统两网及退市公司板块挂牌，股票先后简称“二重5”、“国重装5”，股票代码400062。

2020年，经过5年时间，该公司恢复上市，开盘价为股转交易市场最后一个交易日的收盘价3.32元/股，股价暴涨188%，市值涨了10倍，4.82万户股东享受了从股转中心跨越到沪市主板的巨大利好。

重新上市后的ST国重装将成为首例适用上交所新交易机制的个股。

尽管是恢复上市，但是ST国重装和原来的*ST二重已有很大不同。

首先是名字和代码不同，恢复上市后，公式全名变更为“国机重型装备集团股份有限公司”，和二重集团的关系已不大，公司代码也从原来的601268变更为601399。

更重要的是，公司股本和股东有很大变化，资产也增加不少。

退市时，二重集团是大股东，占有超过七成股权，重新上市后，二重集团只有9.13%股权，其持有的绝大部分股权都转让给了中国机械工业集团有限公司，后者称为大股东，持有46.79%股权。

退市前前十大股东多是自然人，目前在前十大股东中，大部分都是位于四川的金融机构分公司。

另外退市时，该公司总股本为22.93亿股，如今恢复上市，总股本达到了72.68亿股。增加了两倍还多。这其中重要的原因，是在退市期间，收购了资产，并定向增发引入了新股东。

2018年3月公司，以发行股份购买资产方式对控股股东国机集团下属重型装备板块资产中国重机100%股权、中国重型院82.83%股权进行收购，完成重大资产重组，并由二重重装更名为国机重装。当年年底2018年，公司底实施了定向发行，并引入了东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产、结构调整基金5家战略投资者，还有23家持股金融机构。这也是市值大增的直接原因。

同样都是央企，*ST二重靠大股东注入资产完成业绩涅槃，不知道*ST航通是否可以重演传奇。