嘉曼服饰IPO：两版招股书数据"打架" 或存实质性障碍

近日， 北京嘉曼服饰股份有限公司（下称“嘉曼服饰”）发布了招股书，再度冲击IPO。2020年初，嘉曼服饰首次IPO遭否，时隔不到一年，嘉曼服饰卷土重来。

对比两版招股书可知，嘉曼服饰2017年的营业收入、净利润、资产减值损失等核心财务数据存在较大差异。公开资料显示，嘉曼服饰曾因存在刷单与自买货行为、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题遭到证监会监管警示，上述问题无疑会影响公司财务数据的真实性。如果公司旧版招股书的数据为假，则涉嫌信披虚假记载。按照现行法律法规，招股书存在虚假记载，36个月内不得公开发行股票。

两版招股书数据“打架”

招股书显示，嘉曼服饰是一家童装企业。公司业务模式有三种：品牌运营、授权品牌运营、国际品牌代理零售，主要产品包括童服及袜子等。

据最新发布的招股书，嘉曼服饰2017-2019年、2020年上半年分别实现营业收入5.43亿元、7.29亿元、8.97亿元、3.29亿元，分别实现净利润0.52亿元、0.7亿元、0.89亿元、0.25亿元。但据旧版的招股书（2018年10月31日报送的申请稿），嘉曼服饰2017年实现营业收入5.48亿元，实现净利润0.55亿元，两版财务数据存在重大差异。

此外，两版招股书中的“营业成本”、“资产减值损失”等科目也存在重大差异。新旧版本的“营业总成本”分别为4.61亿元和4.86亿元，相差0.25亿元；新旧版本的“资产减值损失”分别为“1945.74万元”和“2425.9万元”，相差近500万元。

在IPO实务中，对旧版招股书的财务数据进行差错更正并不罕见。但对于去年IPO被否的嘉曼服饰而言，财务数据“打架”的原因或令公司IPO蒙上阴影。

据证监会官网2019年7月8日信息，嘉曼服饰前次IPO过程中，存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题。证监会基于法律规定，对嘉曼服饰采取出具警示函的行政监管措施。

上述问题无疑会影响到公司财务数据的真实性，如存在刷单与自买货行为会“虚增”公司营收、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵会“虚增”公司利润。这意味着，公司旧版本招股书中的财务数据存在“造假”嫌疑，同时涉嫌信披违规。

三年内能否重启IPO？

如果嘉曼服饰旧版招股书的财务数据存在造假，信披违规，则公司最新的IPO申请会遇到实质性障碍。

据《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条之规定，“最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”属于不得公开发行股票的情形。第2条规定，“在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。”

据悉，嘉曼服饰2018年10月31日曾递交IPO申请资料，至今已有26个月。理论上，嘉曼服饰在2021年10月31日前，不得公开发行股票。此外，嘉曼服饰此次IPO还更换了保荐人，由原来的华英证券变更为东兴证券。

值得一提的是，嘉曼服饰前次被否的部分问题至今还存在。比如，授权经营品牌的营业收入占比逐年增长、自有品牌收入占比逐年下降；存货余额较大等。但同时，嘉曼服饰也改正了部分问题，如存货跌价准备的计提比例由显著低于同行改为与同行相当。

据2018年12月8日《嘉曼服饰利润调节有玄机，一年内存货跌价准备零计提》的报道，嘉曼服饰存货占总资产比显著高于同行，但存货跌价准备计提比例却低于同行平均水平，一年内存货跌价准备甚至零计提，一高一低之间是公司利润“调节池”。如果按照行业平均水平计提存货跌价准备的话，嘉曼服饰2015-2017年平均每年至少将减少1000万元以上的净利润，这对于盈利规模只有三五千万的公司来说不是一个小数目。

2018年，还是IPO审核制时代，盈利规模是IPO能否获准的一个门槛，故市场质疑嘉曼服饰彼时通过会计处理增加账面利润，冲击上市。