原佛山市副市长之子股权代持迷局难解 百合医疗闯关IPO审核会铩羽

来源：叩叩财讯

导读：“此次百合医疗被科创板上市委暂缓审议与当年其IPO申请创业板被否的主因基本是一致的，皆出自于其历史沿革中股权的合规和合理性问题。”2021年1月4日晚间，一位接近于监管层的中介机构人士向叩叩财讯透露。四年一轮回。同样在新年伊始，纵然将上市赛道由创业板转战科创板，但等待百合医疗IPO的依然是当年难以绕过的坎。

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作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿@北京

继2020年最后一场发审会出现被否IPO企业之后，2021年1月4日，在科创板2021年第一场上市委会议中，又一家拟IPO企业也因暂缓表决而铩羽。

作为2021年首场IPO上市委会议，浙江海盐力源环保科技有限公司（下称“海盐力源”）与广东百合医疗科技股份有限公司（下称“百合医疗”）两家企业登场受审，前者虽然在核心技术的持续研发能力、收入结果或存重大变化等问题上遭遇到了上市委的质疑，但其IPO申请依然获得上市委的首肯而成功放行，紧接着海盐力源上会受审的百合医疗却并没有这么幸运，在经过上市委问询合议之后，最终给出了“暂缓审议”的结果。

这是百合医疗第二次向A股市场发起IPO冲击。

这家主营输液管理、血液净化和护创敷料等领域一次性医疗器械研发、生产和销售的企业早在2014年10月便首次向证监会递交了IPO申请，当年试图创业板上市的百合医疗在苦苦排队等待三年之久后于2017年1月初被发审委否决。

四年一轮回。

同样在新年伊始，纵然将上市赛道由创业板转战科创板，但等待百合医疗IPO的依然是当年难以绕过的坎。

“此次百合医疗被科创板上市委暂缓审议与当年其IPO申请创业板被否的主因基本是一致的，皆出自于其历史沿革中股权的合规和合理性问题。”2021年1月4日晚间，一位接近于监管层的中介机构人士向叩叩财讯透露。

对于熟悉百合医疗的大多数行业人士而言，其并不是一家普通的医疗器械公司。

在其看似并不复杂的股东名单中，知名私募大佬郑伟鹤和他的同创伟业、IDG资本以及全国社会保障基金理事会等皆隐现其中。

而最被行业人士在茶余饭后“八卦”谈论的还有百合医疗“不可言说”的背景——这家注册于广东佛山市的企业与原佛山市副市长黄维郭颇有关联，其实控人黄凯即为黄维郭之子。

所谓成也萧何，败也萧何。

纵然黄维郭早在2007年便已经离任佛山市副市长一职，但多年后百合医疗在IPO时的两次铩羽则皆或与监管层对这段曾经在股权沿革中可能存在的特殊关系的质疑相关。

1）同一个处跌两次：实控人资金来源合规性成疑

在四年前的2017年1月13日召开的那场IPO发审会上，首次冲击创业板上市的百合医疗于当日最后一个上会受审，但就在发审委仅仅对其提出了两个问题的问询之后，便通过投票否决了其该次上市的申请。

据当年证监会发审委事后发布的审核结果公告显示，发审委对百合医疗的质疑首当其冲的便是其历史沿革中实控人黄凯的有关股权曾被人代持的合理性和其累积出资资金来源的合法合规性。

“请发行人代表说明发行人1999年设立时，黄凯表兄马立勋代黄凯持有发行人控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任发行人股东的情形。”在四年前的那场发审会现场，发审委如此问询道，并同时要求说明实控人黄凯历次出资的真实和合法合理性。

据百合医疗此前申报IPO时公开披露的多份申报材料显示，1999年8月，自然人马立勋、吴敏、李明、黄伟洪、荆文普签署了《南海市百合医疗科技有限公司章程》，约定发行人注册资本为 50.00 万元。其中，马立勋以货币出资 25.50 万元，吴敏以货币出资 9.50 万元，李明、黄伟洪、荆文普 分别以货币出资 5.00 万元。

南海市百合医疗科技有限公司（下称“百合有限”）便是百合医疗的前身。

在百合有限成立之初，马立勋以51%的出资比例为其第一大股东。

2002年，百合有限第一次增资，马立勋以1元/注册资本认缴新增注册资本51万元。随后又分别在2007年与2010年5月，出资178.50万元和255万元认缴百合有限相关增资款。

至2010年，百合有限注册资本变更为1000万，而马立勋依旧以51%的持股比例为其绝对实控人。

2011年5月，马立勋突然以1元/股的价格将所持百合有限的47.4%的股份转让给了黄凯。据百合医疗解释称，此举是为解决代持事项。

原来，从1999年成立至2011年，这十余年间，马立勋的有关股权皆为替黄凯代持，而此前马立勋用以增资的近510万元皆来自于黄凯及其家人。也就是说早前马立勋所持的百合有限51%的股份皆悉数为黄凯代持，而马立勋在转让后剩余所持的3.6%股份则为黄凯对其无偿赠予。

“请发行人代表说明发行人设立及历次增资中马立勋代黄凯投入资金来源是否合法合规，马立勋代黄凯持有股份的真实性、合理性。请保荐代表人发表明确意见。”四年后的2021年1月4日，在新年的首场IPO上市委会议上，几乎同样的问题又再次被科创板上市委员们抛诸给了二次闯关的百合医疗。

在四年前的那场发审会上，百合医疗是如何解释马立勋代持股份的合理性的已经不得而知。但在最新的这次闯关IPO上市委会议中，百合医疗又同样给出了一个并不能让人信服的说辞。

“当时黄凯已经开始从事名贵观赏鱼类及宠物的养殖和销售，出于工作精力以及企业经营风险等因素的考虑，暂时难以全身心参与新设公司经营，亦不愿作为显名股东。各方经沟通，决定暂由黄凯的表兄马立勋代黄凯持有股权，以尽快将公司设立起来。”百合医疗曾在上交所的有关问询函解释代持的原因称，黄凯自学生时期就对商业经营产生浓厚兴趣，1998 年从学校毕业后即开始尝试自主创业，涉及领域包括名贵观赏鱼类及宠物养殖销售、化工产品贸易等。与此同时，黄凯母亲戴伟健也在为黄凯积极寻找具有发展前景的创业方向。黄凯通过戴伟健认识了在佛山市第一人民医院工作的吴敏，以及佛山特种医用导管有限责任公司员工李明、黄伟洪和荆文普。基于各自工作经验、专长以及对医疗器械行业发展前景的认可，各方决定合作设立发行人前身百合有限，从事医用导管及附件、医疗器械的制造和经营。

值得注意的是，1980年5月出生的黄凯，在2019年6月百合有限签署成立协议之时才刚刚满19岁，百合医疗自己也承认，该医疗器械项目是黄凯母亲戴伟健也在为其“积极寻找具有发展前景的创业方向”，同时，在医疗器械行业发展有经验和专长的吴敏、李明、黄伟洪和荆文普等人也皆是其母亲的人脉，换句话说，也就是该医疗项目的创建基本可以认定为黄凯母亲戴伟健所主导。

那么，在医疗器械行业发展有经验和专长的吴敏、李明、黄伟洪和荆文普等人为何甘愿让一个不能全身心参与公司经营的外行，且同时还是个刚满19岁的少年做公司的实控人持有公司绝大多数股权呢？

实际上，在时隔四年的两次IPO审核会上，监管层同样对于代持股份的合理性还是对资金来源合法性的质疑，其本质皆在于对百合医疗历史沿革中是否存在违规违法问题的追问，也是对百合医疗实控人背景敏感性的审慎以待。

这就不得不提到黄凯的另一个身份——其父为黄维郭。

公开资料显示，黄维郭，1952年出生，曾任佛山城区区委常委、常委副区长、区长等职，而1997年2月至2007年期间历任佛山市政府市长助理、市政府党组副书记、副市长、常务副市长，还兼任佛山市国家高新开发区管委会主任、党组书记。

也就是说在1999年设立百合有限之时，其所谓的真正的实控人——年仅19岁的黄凯，其父黄维郭已经官拜佛山市主要领导的岗位要职。在百合有限成立发展的关键前几年间，黄维郭也从市长助理一路升迁至佛山市常务副市长，而当年百合有限的注册地南海市，便是佛山市代管市。

在2010年之前，由黄凯出资的510万元投资款项中，百合医疗也承认最初的一笔出资款25.5万与2002年的增资款51万元皆由黄凯之母戴伟健实际提供，而这笔款项为戴伟健与黄维郭的共同财产。

但除了上述款项外，百合医疗一方则坚称黄凯用于出资的其余数百万款项则皆来自于其运营的其他企业的盈利。

根据相关规定，党员领导干部在职期间不得经商或办企业，市政府主要领导干部配偶子女不得在该领导干部任职地区从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。

黄凯的父亲黄维郭在1999年时恰好任佛山市的主要领导岗位，而百合医疗的主要经营地区也恰好在佛山市，外界诸多质疑认为，这或许才是黄凯的股份要由其表兄马立勋代持的真正原因。

“从首次IPO的失利，到第二次科创板上市的暂缓，百合医疗的历史股权沿革问题需要其拿出更有力的证据来证明其相关问题的合规和合理性，虽然并不一定说时任副市长的儿子开办企业中就一定存在着一些灰色利益交易或者是政策规避问题，但往往正是存在瓜田李下的嫌疑，在合理质疑之下，监管层才更需要审慎以待，企业也更需要向社会和投资者更为清晰完整并有说服力地解释相关问题。”上述接近于监管层的中介机构人士坦言。

2）IPO二闯关前夕，“市长父亲”终间接亲自现身

在2017年1月首次冲刺IPO失利之后的几年中，百合医疗的股权在很长一段时间内都基本保持稳定的状态，除了2019年3月，自然人股东刘平将其相关股权平价转让给其姐妹刘静外，几无变化，直到2019年12月，创始人之一的李明突然将其所持的144.00 万股、72.00 万股百合医疗股份以 27.78 元/股的价格分别转让予杭州叩问股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州叩问”）和深圳市同创伟业创业投资有限公司（下称“同创投资”），合计股权转让价款为6000万。

在此三个月前的2019年9月，百合医疗则正式宣布接受兴业证券的上市辅导准备重启二次IPO，也在上述股权转让落地恰好六个月之后，2020年6月，百合医疗正式向上交所递交了其科创板的上市申请。

杭州叩问与同创投资皆属于国内知名私募同创伟业关联企业，其中杭州叩问的基金管理人为同创伟业的全资子公司杭州同创伟业资产管理有限公司，让他同创投资系同创伟业的控股股东。

加上早在百合医疗首次申请IPO之前便潜伏在其中的南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“南海成长”，同创伟业也是南海成长的基金管理人），“同创伟业系”便有三家投资机构“重金押宝”百合医疗IPO，三家“同创伟业系”机构共持有百合医疗此次IPO前6.41%的股份。

虽然百合医疗一再撇清其在历史沿革中与实控人之父原佛山市常务副市长之间的关联，但在2007年从政府部门辞职之后，无官一身轻的黄维郭在百合医疗第二次冲刺IPO的前夕，也随着上述“同创伟业系”投资机构的突击入股，悄然通过有限合伙企业“大胆”地现身于百合医疗的股东名单之中。

据杭州叩问工商资料显示，其成立于2017年6月，注册金额为4亿元，共有6家机构与多位自然人出资设立，其中，自然人黄维郭出资1000万元，持有杭州叩问的2.5%的份额，为持有份额最多的自然人。