ST冠福财报存在虚假记载 高管被采取10年证券市场禁入措施

12月25日，福建证监局披露市场禁入决定书。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，福建证监局对ST冠福（维权）及其实际控制人信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人林文昌、林文智、林文洪、张荣华提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

（一）ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载

2015年以来，ST冠福未履行审议决策程序，违规对外借款、共同借款、开具商业承兑汇票，上述负债未在ST冠福相应定期报告资产负债表披露，导致其披露的2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载。具体如下：

2017年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为75，581万元，占当期定期报告披露总资产的9.97%，其中对外借款37，381万元，开具商业承兑汇票38，200万元。

2017年第三季度报告未披露的负债及资产金额分别为77，581万元，占当期定期报告披露总资产的9.58%，其中对外借款38，881万元，开具商业承兑汇票38，700万元。

2017年年度报告未披露的负债及资产金额分别为121，281万元，占当期定期报告披露总资产的14.77%，其中对外借款38，881万元，共同借款6，700万元，开具商业承兑汇票75，700万元。

2018年第一季度报告未披露的负债及资产金额分别为142，381万元，占当期定期报告披露总资产的16.71%，其中对外借款38，881万元，共同借款6，700万元，开具商业承兑汇票96，800万元。

2018年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为104，562.97万元，占当期定期报告披露总资产的11.23%，其中对外借款38，861万元，共同借款14，701.97万元，开具商业承兑汇票51，000万元。

（二）ST冠福2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏

2017年以来，ST冠福未履行内部审批决策程序，以ST冠福及其控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称上海五天）的名义为相关企业的借款、融资事项提供担保。ST冠福2018年半年度报告中未披露对外担保金额36，900万元。此外，ST冠福另签订合计14，470万元的对外担保合同，法院判决ST冠福无需承担担保责任。

（三）ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项

ST冠福2015年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意ST冠福为同孚实业备案发行的私募债提供担保。后续，ST冠福就同孚实业所发行的私募债产品分别出具了《担保函》，包括：2017年9月19日、2017年11月16日、2017年11月16日分别为“同孚实业2017年定向债务融资工具”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计13，804.68万元；2018年1月2日、2018年1月16日、2018年3月30日分别为“同孚实业2018年资产支持计划”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计14，713.5万元；2017年分别为“2017年同孚1号文化债权产品”和“2017年同孚2号文化债权产品”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计10，816.66万元。

相关《担保函》对ST冠福的担保责任作了更为明确的规定，对ST冠福的责任影响较为重大，但ST冠福对上述签订的《担保函》均未履行持续信息披露义务。

以上事实，有相关人员询问笔录和情况说明、相关民事判决书、借款合同、商业承兑汇票、担保合同、ST冠福公告和出具的情况说明等证据证明。

综上，福建证监局认为，ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载，2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏。违反2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对上述行为直接负责的主管人员有林文昌、林文智、张荣华。ST冠福实际控制人林文昌、林文智、林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条规定，时任ST冠福董事长林文昌、总经理林文智等为直接负责的主管人员。ST冠福实际控制人林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

当事人林文昌、林文智、林文洪、张荣华在书面陈述申辩意见中提出如下意见：

（一）林文昌、林文智、林文洪陈述申辩意见

1．主动披露本案违规事项；2．事后积极协调解决。此外林文洪自称，对控股股东违规事项不尽知情。综上，要求减轻处罚。

（二）张荣华陈述申辩意见

1．主观上没有参与违规意识；2．不存在默许；3．经济困难。综上，要求从轻处罚。

经复核，我局认为：

（一）关于林文洪、林文昌、林文智陈述申辩复核意见

首先，在已有投资者反映等情况下，公司才于2018年9月14日开始披露相关事项；其次，林文昌、林文智、林文洪至今尚未全部偿还占用上市公司资金；第三，林文洪一直是公司实际控制人之一。综上，对林文昌、林文智、林文洪的申辩意见不予采纳。

（二）关于张荣华陈述申辩复核意见

根据调查，张荣华知悉、默许、配合或参与本案的部分违规事项，其在调查阶段也曾承认有参与ST冠福控股股东部分违规事项，在案事实清楚，证据确凿，现其提出相反的申辩意见无合理理由与证据。此外，其提出因经济困难请求减免罚款金额的理由，不属于法定应当依法从轻、减轻或者免予行政处罚的情形。综上，对张荣华的申辩意见不予采纳。

综上，福建证监局对林文昌、林文智、林文洪、张荣华提出的陈述、申辩意见不予采纳。

福建证监局认为，在ST冠福违规对外借款、共同借款、开具商业承兑汇票、对外担保事项中，林文昌、林文智、林文洪起决策、主导、指使作用，张荣华默许、配合或参与实施上述部分事项，导致ST冠福信息披露违法，性质较为恶劣。依据2005年《证券法》第二百三十三条和中国证监会《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项和第（二）项、第五条规定，福建证监局决定：对林文昌、林文智、林文洪、张荣华采取10年证券市场禁入措施。在宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。（文/新浪财经 郝显）