凯文教育拟收购海南创业联盟75%股权 收深交所关注函

原标题：凯文教育拟收购海南创业联盟75%股权，收深交所关注函

蓝鲸教育12月15日讯 今日下午，深交所向凯文教育下发关注函，就其于12月14 日披露的公告提出6点关注。

凯文教育在公告中提到，拟收购海南创业联盟公司75%股权，并由海南金色年华公司与海南创业联盟公司下属全资子公司签订《租赁合同》，海南创业联盟公司与海南金色年华公司均为凯文教育关联方下属企业。

公告显示，海南创业联盟公司的核心资产为其持有的海淀外国语海南分校的校园物业。根据审计报告，标的公司投资性房地产账面价值 8.04 亿元，权利受限比例为 100%，其中房屋建筑物金额 6.19 亿元，为预转固金额，工程均未办理竣工决算，未办理房产证的有 12 栋楼。

对此，深交所要求凯文教育说明将规划用途为旅游餐饮的土地用于举办学校的原因，是否存在法律瑕疵及合规风险。详细列举标的公司持有校园物业的具体情况，包括但不限于地理位置、功能用途、建筑面积、开工时间、完工时间、工程进度、权证办理、账面价值、评估价值等，并补充披露收益法评估的具体过程及主要参数选取情况。

凯文教育审计报告显示，截至2020年三季度末，海南创业联盟公司总资产10.18 亿元，总负债 11.22 亿元，净资产-1.04 亿元，2019 年度及2020年前三季度营业收入均为0，经营性现金流净额分别为 412万元、-284万元。

深交所对此表示关注，要求凯文教育说明本次交易是否将进一步加重公司资产负担、扩大负债规模并削弱盈利能力，是否与年报问询函回复中的相关表述存在矛盾之处。说明本次交易是否构成同一控制下企业合并，并量化分析本次交易完成前后对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

另外，凯文教育需说明海南金色年华公司是否具备每年5000万元的租金支付能力，海南创业联盟公司的收入来源和业绩可实现性是否具备充分保障。补充说明对标的公司房产采用收益法评估过程中是否结合招生规模对租金收入进行递增预测；如是，请结合海淀外国语海南分校的开办时间，学生人数的增长情况说明相关预测是否具备可实现性。

补充披露银叶金泰向标的公司提供借款的实际去向及用途，并说明代替标的公司偿还关联方借款的必要性、合理性以及后续回收安排，是否存在向关联方输送利益的情形。

海南创业联盟公司、海南金色年华公司均与凯文教育控股股东八大处控股集团有限公司及凯文教育董事张景明存在关联关系。海南创业联盟公司持有海淀外国语海南分校的校园物业，海南金色年华公司负责举办海淀外国语海南分校。需补充说明上述情形是否构成与公司的同业竞争，相关主体是否切实履行其作出的关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，凯文教育将与关联方新增资产租赁的关联交易，合同期限为10年。请说明本次交易是否有利于增强上市公司资产及业务独立性，是否有利于保障中小股东合法权益。

向中小板公司管理部报备本次交易的内幕信息知情人名单，说明本次交易的筹划、决策过程，并自查公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在本次交易披露前1个月内是否存在买卖公司股票的情形。

关注函表示，凯文教育需在2020年12月21日前将有关说明材料报送并对外披露。