泓淋电力IPO：一年内高买低卖子公司股权 主营产品3变2短债缺口大

12月8日，威海市泓淋电力技术股份有限公司（下称“泓淋电力”）创业板上市申请获受理，保荐机构为中信证券。

泓淋电力本次拟公开发行不超过9728万股，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下3个项目：

值得注意的是，报告期泓淋电力处置了重要子公司德州锦城，不仅让泓淋电力报告期营业结构大变，主营产品3变2，而且由于德州锦城是泓淋电力的重要子公司，剔除德州锦城后，无论是员工人数，还是资产、负债都发生了较大变化。

处置德州锦城除对泓淋电力影响显著外，交易本身同样值得关注。

报告期主营产品3变2退出汽车线束 短债缺口大

泓淋电力主要产品为电源线组件及特种线缆，应用于计算机、家用电器、船舶及焊机等工业设备领域。公司产品不仅在国内有完善的销售网络，同时也销往北美、欧洲、日韩、东南亚等多个国家和地区。

我国电线电缆企业数量众多，行业集中度较低。根据全球调研机构Research and Markets报告，我国电线电缆前十大企业市场占有率约10%，远低于欧洲、美国等发达国家和地区。国家统计局数据显示，截至2019年末，我国电线电缆行业规模以上企业数量为3952家，企业规模整体仍然偏低。

2017-2019年及2020年上半年，泓淋电力分别实现营业收入11.88亿元、12.84亿元、12.48亿元和5.26亿元，2018年和2019年同比分别为8.12%和-2.85%。

具体来看，报告期内，泓淋电力的主要产品包括电源线组件、特种线缆，原子公司德州锦城专业从事汽车线束的组装与销售，2019年5月，公司处置德州锦城后，公司的主营业务收入主要源自电源线组件和特种线缆等。

对于报告期处置德州锦城的原因，招股书显示，2018年，公司汽车线束收入同比减少4871.96万元，减少了11.63%，主要系外部政策环境变化和汽车行业不景气，导致德州锦城的经营状况转差。2019年，公司汽车线束收入减少23335.32万元，减少了63.02%，主要系公司处置了德州锦城从而彻底剥离了该业务，德州锦城仅2019年1-5月的收入纳入公司合并报表范围。

而事实上，处置德州锦城不仅让泓淋电力报告期营业结构大变，主营产品3变2，而且由于德州锦城是泓淋电力的重要子公司，剔除德州锦城后，无论是员工人数，还是资产、负债都发生了较大变化。

例如，报告期各期末，公司员工人数分别为1461人、1149人、692人和2022人。2019年末员工人数下降主要系剥离原子公司德州锦城所致。

2019年末公司资产总额相比于2018年末下降15.70%，主要系2019年公司处置德州锦城所致。2019年末，公司存货价值与2018年末相比整体下降了11457.11万元，减少了39.50%，主要系公司处置德州锦城所致。

2019年末，公司负债总额较2018年末减少36534.75万元，减少了37.34%，主要系处置德州锦城所致。

虽然处置德州锦城后，泓淋电力的负债规模和结构有所改善，不过整体来看，泓淋电力的债务依然不小，偿债压力同样不小。

报告期各期末，资产负债率（母公司）分别为66.84%、66.89%、54.94%和54.57%，资产负债率（合并）分别为72.12%、74.82%、55.61%和55.67%。2017年末和2018年末，资产负债率（母公司）低于资产负债率（合并），主要系原子公司德州锦城资产负债率较高；2019年末和2020年末，处置德州锦城后，资产负债率（母公司）与资产负债率（合并）相近。2019年末，资产负债率（母公司）较2018年末减少11.95%，主要系2019年公司通过股权融资6900.00万元后总资产规模有所增加所致。

截至2020年H1，泓淋电力的短期借款就高达3.41亿元，而货币资金仅有6081.99 万元，期末现金及现金等价物余额更是仅有2858.71万元，远远不足以覆盖短期借款。

另外，报告期各期末，公司流动比率分别为1.09、1.05、1.29和1.28，速动比率分别为0.83、0.74、1.00和0.94。2019年末，流动比率和速动比率较2018年末略有上升，主要系2019年公司处置德州锦城所致，德州锦城主要使用票据结算，存货备货周期长，金额大，因此德州锦城的流动比率和速动比率较公司低，德州锦城于2019年处置后，公司资产结构有所优化，2019年末流动比率和速动比率均有所提升。

高价买入低价售出 前后间隔不足一年迷之操作

处置德州锦城除对泓淋电力影响显著外，交易本身同样值得关注。

2019年5月24日，泓淋电力召开临时股东大会审议通过出售德州锦城71.54%股份交易方案；2019年5月27日，发行人与重庆淋博签订股权转让协议，本次交易后泓淋电力不再持有德州锦城股份，德州锦城也不再属于泓淋电力控股子公司且不再纳入合并范围。

双方协商参考亚洲（北京）资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为基准日的评估报告，德州锦城的全部股权价值评估值为11610万元和以2018年12月31日为基准日的金融工具价值分析报告评估值1015万元，确定德州锦城71.54%股权及金融工具合并交易对价为9200万元。股权转让款已支付完毕。

根据交易对价和股权比例计算，本次德州锦城的股权整体估值为12859.94万元。

不过值得一提的是，仅仅在不足一年前，泓淋电力收购德州锦城4.14%股权时的股权整体估值却远高于本次出售估值，本次收购前，泓淋电力已持有德州锦城67.4%的股份，是其母公司。

2018年7月25日，泓淋电力与威海天成、李建明就股份转让事项签署股份转让协议，并于2018年7月26日签署了补充协议，收购后公司持有德州锦城 71.54%股份。

本次股权转让以双方协商德州锦城总体估值35000万元为基础确定交易作价1450.60万元，根据价值分析报告，本次交易作价公允。①股权价值：根据亚洲（北京）资产评估公司2019年4月30日出具的《价值分析报告》显示：截至价值分析基准日2018年8月3日，德州锦城的股东全部权益价值为23883.76万元，对应的4.14%股权价值为988.79万元。②对赌所涉及金融工具的价值：根据亚洲（北京）资产评估有限公司2019年4月30出具的《价值分析报告》显示：截至价值分析基准日2018年8月3日，德州锦城4.14%股权涉及的金融工具价值为462万元。款项已通过银行转账方式支付完毕。

如果按2018年收购的交易对价1450.6万元对应4.14%股权计算，德州锦城总体估值为35000万元，远高于出售德州锦城71.54%股权对应的整体估值12859.94万元；哪怕仅用本次收购4.14%股权对应评估报告中股东全部权益价值为23883.76万元，也远高于出售德州锦城71.54%是对应的整体权益金额。

而这一买一卖两次股权交易，均以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《价值分析报告》为参考。以2018年8月3日为基准日，德州锦城的股东全部权益价值为23883.76万元。以2018年12月31日为基准，德州锦城全部股权价值为11610万元。即便德州锦城的销量从2018年已经开始下滑，但前后仅相差4个月，股权价值即下滑了51%，这是合理的吗？