新三板转板细则来了：科创板“5+2”个条件公开 审核时限优化

原标题：新三板转板细则来了！科创板“5+2”个条件公开 审核时限优化

自今年6月中国证监会发布新三板转板指导意见以来，转板如何细化落地一直备受业内关注。

经中国证监会批准，11月27日，沪深交易所分别发布各自的转板上市办法并公开征求意见，对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定。

上交所方面表示，此次发布的《转板上市办法》是细化落实中国证监会发布的《转板上市指导意见》基本制度安排的专门业务规则，旨在规范转板公司向交易所科创板转板上市的行为，做好制度衔接。

科创板转板上市：5个基本指标+2个特定指标

科创板转板上市条件方面，《转板上市办法》遵循市场导向，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，明确转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件，并满足规定的合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等要求。同时，《转板上市办法》还划定转板公司范围为精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。此外，为保持与首发上市一致，要求转板公司应当符合科创板定位。

基本指标方面，同科创板IPO上市指标无差异。包括符合科创板《注册办法》第10至13条规定的发行条件；转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；总股本不低于3000万；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；以及市值及财务指标符合科创板“五套标准”中的一项、有双重投票权的符合科创板两套标准中的一项。同时，对于预计市值如何计算，转板上市办法也予以明确：按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

值得注意的是，根据转板上市制度衔接需要，还增加了股东人数、累计成交量等两项指标。即股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。对此，业内人士认为，增加股权分散度和流动性指标的原因：保证转板公司公众性和上市前后流动性匹配，衔接沪深交易所已有的流动性退市指标；同时，明确计算流动性指标的基准日为董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日，以真实反映转板公司的流动性情况。

缩短时限 提升转板审核效率

在提高审核效率方面，鉴于转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，且转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有一定的规范运行基础，科创板的《转板上市办法》将上交所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。同时，规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，旨在提高审核效率，明确市场预期。此外，还明确了转板上市的申请文件以及转板上市保荐相关要求。

对于审核优化的原因，业内人士认为，新三板精选层公司已经在公开市场接受持续监管，具有规范运作基础，因此审核时限上予以优化，提升效率。

制度衔接上，一方面，结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接。明确转板上市审核各关键节点的审核安排，强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。另一方面，结合上市公司持续监管制度做好持续监管制度衔接。

转板上市衔接上，上交所明确同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内参照上交所关于首发上市相关规定完成转板上市所有程序和要求。股份限售衔接上，明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。此外，还明确了转板公司上市后的持续督导和交易等制度的衔接安排。

交易衔接方面，上交所明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用交易所关于科创板上市公司的有关规定。另外，转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。