天喔国际退市背后的大败局

天喔国际退市背后的大败局

本报记者/孙吉正/北京报道

天喔国际最终没有逃脱败退的命运。

11月11日，天喔国际控股有限公司（以下简称“天喔国际”）发布公告称，由于天喔国际未能于2月12日或之前履行港交所定下的所有复牌指引而复牌，港交所宣布，自2020年11月13日上午9时起，取消其上市地位。在该决定发布后的两日，天喔国际发声称，已决定对上市复核委员会取消公司上市地位的决定寻求申请司法复核。

天喔国际作为最早的快消类渠道企业，曾是包装食品及酒类、饮料分销商之一，曾一度掌控和负责众多外来的品牌产品的市场分销和渠道。而自2018年爆雷之后，天喔国际一直处于停牌状态，由于始终无法达到和通过港交所的复牌条件，天喔国际只能按照规定退市。天喔国际称对上市复核委员会的决定寻求申请司法复核，准备申请及预期于2020年11月20日之前提交申请。

但有知情人告诉《中国经营报》记者，天喔国际的绝大部分资产已经抵押给债权人，经营早已处于停摆状态，摘牌退市已经定局。随着天喔国际的退市，曾被誉为经销商“航母”的天喔国际迎来自己的“大败局”。

退市前的挣扎

2018年8月1日，港交所修订的《上市规则》正式生效。修订后的《上市规则》新增了一项摘牌准则，使得港交所可以在发行人持续停牌18个月后将其摘牌。而就在当月，天喔国际宣布停牌，并自曝存在严重债务和账务问题。在经历了18个月停牌之后，今年2月，天喔国际未能达到港交所指定的复牌要求，宣布自2020年11月13日上午9时起，取消天喔国际上市地位。

就在2月12日的大限日期之前，今年1月，天喔国际曾试图申请复牌，但并未获得港交所通过。5月8日，天喔国际收到港交所信函称，上市委员会已决定取消公司的上市，除非天喔国际申请复核取消除牌决定。5月18日晚，天喔国际发布公告称，已根据上市规则向上市复核委员会秘书提交要求，要求将除牌决定提交给上市复核委员会复核。港交所与公司于6月至7月间交换文件。

天喔国际并未满足港交所在2018年对其施加的8项复盘条件，以及后来追加的公布推迟的所有财务报告。截至目前，天喔国际也仅仅公布了2019年上半年的财务。而此前港交所的8项复牌条件中，就包括要求天喔国际就自曝的预付款协议等相关交易进行详细披露以及纠正措施、董事长林建华的关联交易调查、驳回和撤诉所有要求清盘人的要求。

天喔国际在2019年5月公布了法证会计师的调查结果，但仅是对16亿元预付款中的3亿元资金的确认和归还问题，天喔国际也在开曼群岛被债权人要求临时清盘。虽然天喔国际认为自身的情况已经回稳，但港交所均未以认同。实际上，天喔国际为了避免退市做出多次尝试。2018年11月12日，天喔国际发布公告称，一名债权人已将对公司进行清盘的申请提交到了开曼群岛大法院。2018年12月12日上午进行聆讯。与此同时，天喔国际也已提交传票，寻求委任公司低度干预的共同临时清盘人以进行重组。天喔国际本以为进入破产清算阶段，而作为天喔国际的债权人则组成了债权委员会。

公告显示，“天喔国际将于2019年2月13日或前后就有关大法院命令及委任香港高等法院认可联席临时清盘人的命令向香港高等法院递交申请”。换言之，目前香港高等法院已经认可天喔国际在开曼群岛的临时破产申请令。

但就在一年多的时间内，天喔国际的破产清算始终没有新的进展。其间，《中国经营报》独家报道了债权人之一的星展银行脱离债权委员会，单独向天喔国际发起诉讼要求清盘的事件。

直到今年1月，天喔国际申请将武汉三家附属子公司提交破产重组；7月份，天喔国际宣布临时清盘人的命令有所变更，扩大了临时清盘人的权利。

“如果法院批准破产的话，无论是重组还是清算，都有法院任命的破产管理人负责，原来的实控人退出。”香颂资本执行董事沈萌告诉记者。从临时清盘令中不难看出，天喔国际从一开始就限制临时清盘人的权利，使得公司的重组迟迟得不到有效进展，这成为了天喔国际难以复盘的根本原因。根据知情人的说法，天喔国际之所以限制清盘人的重组，是担忧其控制人失去对公司的控制。

截至2018年12月31日，天喔国际账面现金及现金等价物为0.18亿元，但短债等流动负债合计高达37.9亿元。天眼查的资料显示，天喔食品（集团）有限公司目前面临408条法律诉讼，而法人代表兼董事长林建华身负44条限制消费令。知情人透露，天喔国际的经营早已停摆，除了上海的部分资产被冻结外，在全国的大部分资产都已经被债权人清算。

天喔国际为何败走

天喔国际从当年拥有众多知名快消产品、名酒的经销权，到今日的摘牌退市，已经成为了明日黄花。自原董事长林建华因光明食品原董事长吕永杰涉嫌严重违纪违法而被相关部门要求协助调查以来，天喔国际的问题就暴露在公众面前。

天喔国际的前身是南浦食品集团，南浦食品曾经是国内较大的包装食品饮料经销商和分销商。在外资品牌纷纷进入中国市场的时段，与天喔国际的合作意味着能够在中国拥有最为强大的经销网络。“天喔国际曾经拥有包括雀巢、红牛等众多知名品牌的经销权，还拥有洋酒在华的经营权，但随着这些品牌在国内自由渠道的完善，天喔国际的经营已经江河日下，林建华被调查相当于给予了天喔国际致命的一击。”快消品营销专家路胜贞说。

早在2016年，复星集团以 3.19亿港元入股天喔国际，同时派出职业经理人进驻天喔国际董事会，按照常理，在复星集团的加持下，天喔国际理应欣欣向荣。但随着董事长林建华卷入上述案件之后，天喔国际的“真面目”露出水面。

在林建华失联之后，董事会开始对内审计账单，发现超过16亿元的预付款项的具体明细，且董事会成员并不知情。此外，还包括天喔国际向宁波通商银行贷款4.5亿元，也是董事长林建华绕开董事会以公司名义贷款。

在林建华事发后，吴文楠进入天喔国际并担任首席财务官。梳理吴文楠的履历不难发现，他作为资深会计师，曾在蒙牛、汇源等著名快消企业担任高级财务总监以及首席财务官。

在吴文楠的主持下，董事会完成了上述内部审计，而审计内容直指林建华在董事会不知情的情况下，将16亿元的预付款项转入到自己名下。而在天喔国际破产公告前夕，仅仅就职3个月的吴文楠选择离职。

自2018年至今，天喔国际前后共8名高管离职，包括执行董事、公司董秘、独立非执行董事等。其中就包括了复星集团方面的代表、执行董事严志雄和徐建新。截至目前，天喔国际董事会仅有两名执行董事，分别为林奇（原董事长林建华之子）和杨瑜铭。

从上述高管的离职不难看出，天喔国际的控制权似乎几经易手。从林建华失联到天喔国际的自查，天喔国际的控制权从林建华手中回到董事长，但随着执行董事的全部离职，天喔国际的控制权再度回到林建华之子林奇手中。也正是在董事会控制的短短几个月内，天喔国际自曝了所有坏账。董事会试图进行拨乱反正，但最终随着高管悉数离职而告于段落。

在控制权回到林奇手中之时，虽然天喔国际进行了法政调查，但并没有对16亿元的坏账问题有实质性的进展，仅确认其中3亿元资金为林建华占有并进行追回。且直到今年2月份，才将已经失联18个月的林建华从董事会除名。

梳理上述问题不难看出，董事成员们在事发后开始极力审查内部账单，肃清林建华对公司进行的“腐蚀”，但林建华及其家族则试图保证其对天喔国际的控制权，而结果就是高管们悉数离职，董事会已经无法正常履行其职能。

在林奇控制了天喔国际之后，天喔国际寻求委任公司低度干预的共同临时清盘人以进行重组，但却迟迟没有任何进展。“共同临时清盘人实际上就是想保证自己对公司控制权的前提下，寻求新资本的进入，但复星集团已经承认投资失败又不放弃公司控制权，谁又敢贸然进入？”沈萌说。

至此，天喔国际上市7年终告退败，经销商“航母”的辉煌也终成历史。