南新制药26亿收购：472倍溢价、标的在研进度不及竞品等都是挑战

11月9日，南新制药发布公告称，拟作价26.43亿元，溢价472倍收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（简称“兴盟苏州”、“Synermore”）100%股权。对此，上交所火速下发问询函，要求公司补充披露交易估值合理性、公司资金来源、标的公司在研产品预计收益等事宜。

针对该笔交易的目的，公司希望丰富上市公司产品管线，事实上，公司目前过半业绩来源于核心产品帕拉米韦，但随着监测期已过，帕拉米韦恐被仿制以及目前国内有5家药企在进行帕拉米韦研究，未来帕拉米韦是否依然能够放量增长存疑，而公司自身研发能力并不足，近八成的研发投入为委托研发费用，公司欲通过并购加码创新药符合公司现状。

但针对这笔高额并购，仍存不少挑战，一方面，公司自身业务造血能力不强，资金主要靠募资，另一方面，标的公司暂无成功商业化产品，在研新药不确定性较大，且标的公司目前在研进度最快的产品存竞品，且研发进度落后于竞品。

拟溢价472倍收购兴盟苏州 资金、标的研发风险、在研产品竞品都是挑战

公司拟以发行股份及支付现金的方式向Synermore Company Limited、曹一孚等6名交易对方购买重组后兴盟苏州100%股权并募集配套资金，截至2020年9月30日，标的公司未经审计的账面净资产为558.49万元，交易价格预计26.43亿元，较净资产增值率为47216.56%，本次交易将在上市公司合并层面产生较大金额的商誉。同时，公司拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。

Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为补偿义务人，承诺兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。有关具体里程碑及补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，将在《报告书（草案）》中予以披露。

针对该笔重大资产重组，上交所火速下发问询函，要求上市公司补充披露交易估值合理性、公司资金来源、标的公司在研产品预计收益等事宜。

一方面，公司自身业务造血能力不强，资金主要靠募资。截至2020年前三季度末，公司账上货币资金同比增长581.27%至10.53亿元，主要系公司于2020年3月26日在科创板上市，收到募集资金所致，而在2017年-2019年末，公司货币资金分别仅7493.02万元、1.25亿元、1.55亿元，且2020年前三季度，公司经营活动产生的现金流净流出1.77亿元，业务自身造血能力不强。

另一方面，标的公司暂无成功商业化产品，在研新药不确定性较大，且标的公司目前在研进度最快的产品存竞品，且研发进度落后于竞品。

标的公司主要从事高端生物药的研发、生产及商业化，并向医药公司提供定制研发与生产服务（CDMO 服务），目前标的公司在研产品包括9个项目，覆盖抗感染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域，其中5个在研项目处于国内、国外不同的临床试验阶段。2018年、2019年及2020年前三季度，标的分别实现营收188.68万元、531.01万元、1264.52万元，净利润-8310.11万元、-8605.94万元、-4097.59万元，净资产分别为3367.38万元、4656.08万元、558.49万元。

标的在研项目进度最快的为SYN023（重组抗狂犬病毒人源化单克隆抗体注射液）项目，SYN023在美国已完成IIa期临床试验，正在进行国际多中心IIb/III期临床试验，在中国大陆已正式开始III临床，商业化预期较强。药智网数据库显示，目前重组抗狂犬病毒人源化单抗仅兴盟生物一家在研，SYN023是一种包含两种抗狂犬病人源化的单克隆免疫球蛋白 IgG1κ的组合抗体的鸡尾酒疗法，与疫苗联用可以用于狂犬病毒Ⅲ级暴露和部分Ⅱ级暴露后的预防治疗。

而在前不久的8月6日，华北制药公告称，子公司在研的重组人源抗狂犬病毒单抗注射液（rhRIG）项目于2020年8月5日被纳入拟优先审评品种公示名单，据悉，4月7日，华北制药rhRIG项目取得III期临床试验报告，报告显示，rhRIG联合人用狂犬病疫苗对III级疑似狂犬病毒暴露人群的暴露后预防达到主要疗效和次要疗效终点，且安全性良好，达到方案设定目标，试验药物rhRIG是安全、有效的。

兴盟生物的SYN023与华北制药的rhRIG均为狂犬病毒方向的药物，上市后或将形成直接竞争关系，且按照目前研发进度看，兴盟生物的SYN023落后于华北制药的rhRIG。

此外，标的公司所从事的药品开发需要进行大量的前期研发投入，且在研项目存在无法取得有权部门批准或不具有商业可行性的风险。一方面，标的公司于2018年度、2019年度以及2020年1-9月未经审计的亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元和4097.59万元，截至2020年9月30日，公司未分配利润为-2.25亿元，标的公司仍无产品进入商业化阶段，持续亏损情形尚未消除。另一方面，标的公司未来还将持续较大规模的研发投入，均可能导致标的公司亏损持续扩大，对标的公司的日常经营、财务状况等方面造成重大不利影响。

核心创新药市占比低 自身研发能力不足

南新制药成立于2006年，于2020年3月26日在科创板上市，主要产品包括：抗病毒类创新药帕拉米韦氯化钠注射液；心血管类仿制药辛伐他丁分散片；抗生素类仿制药头孢克洛胶囊、乳酸环丙沙星氯化钠注射液等。公司共拥有34个品种的53个药品注册批件以及8个原料药药品注册批件，在研管线包括3个创新药、2个改良型新药（帕拉米韦雾化和干粉两种新剂型）。

核心产品帕拉米韦为1.1类新药，是我国第一个批准上市的拥有自主知识产权的抗流感创新药，2017年、2018年和2019年，公司帕拉米韦销售额分别为7023.89万元、1.52亿元、5.20亿元，销售额增长迅猛，营收占比分别为20.21%、21.69%、51.26%。

关于未来帕拉米韦是否依然能够放量增长，值得注意的是，一方面，抗流感药物以神经氨酸酶抑制剂为绝对主导，其中奥司他韦占比最高，帕拉米韦在国内抗流感病毒药物市场的销售占比较低，作为2013年国内新上市的神经氨酸酶抑制剂，需要较长时间的推广才能获得用药终端的认可；另一方面，截至当前，公司创新药帕拉米韦已过监测期，存在被仿制的风险，目前国内尚未有其他企业成功仿制该产品，但已有3家医药企业开展帕拉米韦药物的临床研究，2家医药企业已取得帕拉米韦药物临床批件。

研发层面，2017年-2019年、2020年上半年，公司研发投入分别为2206.80万元、4525.77万元、7176.49万元、6993.36万元，研发投入占营收比例分别为6.35% 、6.46%、7.08%、8.24%，研发投入逐年增长。与此同时，公司销售费用分别为1.23亿元、4.18亿元、6.21亿元、5.29亿元，费用率分别高达35.27%、59.67%、61.28%、62.29%，销售费用投入远高于研发。

值得注意的是，公司近八成的研发投入为委托研发费用，自身研发能力不足。公司在2017年、2018年和2019年的委托研发费用占研发投入的比例分别为47.45%、69.74%和77.23%。公司称，委托研发系公司委托外部研究机构开展的研究，大多数为公司不具备试验条件无法开展或暂时无法开展的研究，例如某单项研究任务或某个研究模块。公司目前进行委托研究的内容包括：非临床研究（药效学研究，非临床药代动力学研究，毒理研究）、临床研究（I期，II期，III期，IV期）等需要特殊资质才能开展研究的项目以及少部分药学研究。（Kodak/文）