权威解释：对蚂蚁集团作出暂缓上市决定的依据

11月3日晚间，上海证券交易所(下称“上交所”)发布了《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》。

“你公司原申请于2020年11月5日在上海证券交易所科创板上市。近日，发生你公司实际控制人及董事长、总经理被有关部门联合进行监管约谈，你公司也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项。该重大事项可能导致你公司不符合发行上市条件或者信息披露要求。”上交所称。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称《科创板IPO办法》)第二十六条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(下称《科创板上市规则》)第六十条等规定，并征询保荐机构的意见，上交所决定蚂蚁集团暂缓上市。

接近监管层的权威人士对第一财经表示，对于可能对发行上市构成重大影响情形的处理，前述两个文件已有安排。按照这些规定，交易所对蚂蚁集团作出暂缓上市的决定。

首先，《科创板IPO办法》第二十六条规定了在证监会作出决定后、发行人股票上市交易前发生重大事项的，发行人、保荐人向交易所的报告义务和交易所及时处理职责；第二十七条规定了证监会可以采取的处理措施。

其次，《科创板上市规则》进一步明确交易所在处理上市前重大事项的职责。

一是，股票发行上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐人应当及时向交易所报告，并按要求更新发行上市申请文件；发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向交易所提交专项核查意见。

二是，上市委审议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，交易所的发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委审议；重新提交上市委审议的，应当向证监会报告。

三是，证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市；交易所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人暂缓上市。

此外，网上公布的蚂蚁集团上市注册批复中也已明确，在同意注册之日起至本次股票发行结束前，如发行人发生重大事项，应及时报告交易所并按有关规定处理。

中国人民大学法学教授刘俊海对第一财经表示，上交所作出暂缓决定于法有据。《科创板IPO办法》与《科创板上市规则》早已公布，具有正当性、稳定性、公平性、可预期性。在蚂蚁集团处理好上市之前的重大事项之前，上交所需要履行自律监管职责，为公众投资者站好岗、放好哨、把好关。

“保护公众投资者的利益是一个重要方面，同时，也需要考虑到企业上市之后的持续健康发展。”刘俊海认为，当出现重大事项后，如果没有相关解释、相关处理、制定相关预案，且一旦商业模式需要调整，那企业估值可能发生重大变化，股价也可能出现较大波动。这不仅会直接影响投资者利益，对企业的持续发展也会造成冲击。

在他看来，仓促上市不如将重大事项解决好之后稳妥上市，这样对企业发展更加有利。提前将监管风险、市场风险彻底消化，这样反而有助于提升公司透明度、公信力。同时，也会提升投资者信心，形成投资者友好型上市公司。

最后他还表示，上交所用词“暂缓”上市而非“取消”上市，并表示将与公司和保荐人保持沟通，这意味着下一步对重大事项作出处理后，还会有进一步安排。

杜卿卿