网友质疑茅台8.06亿捐赠违反常识 小股东利益无法得到保障

10月27日，贵州茅台以5.62%的大跌开盘，收盘跌幅为4.22%。10月27日，在白酒板块个股普遍红盘的情况下，贵州茅台依然逆势走低，收盘跌幅仍达到1.1%。

贵州茅台股价调整的诱因之一是10月25日公司披露的董事会决议公告，其中涉及两项大额捐赠，分别是向仁怀市人民政府捐资 2.6 亿元专项建设茅台镇骑龙 1 万吨生活污水处理厂，及向习水县人民政府捐资不超过 5.46 亿元专项建设习水县习新大道建设工程，合计8.06亿元。

事实上，贵州茅台前几年一直存在着大额的对外捐赠，2015年至2019年分别为1.61亿元、2.8亿元、2.07亿元、5.24亿元、2.67亿元。从目前来看，今年捐赠数额将大大超过前几年。

茅台8.06亿元捐赠引质疑 网友称“未得到股东大会授权”

贵州茅台董事会不经过股东大会直接对外捐赠是否合规引发不少质疑，有一位网名“自知不明虚度光阴”的网友称，“茅台股份公司章程并没有授予董事会捐款的权力，有网友查阅历史上的公告，也没查到有股东大会对董事会的另外授权。致电茅台董秘问询其董事会根据什么进行捐赠，其回答说，通过上交所上市规则的第132条交易披露规则认为捐赠了只要披露即可，达到一定金额才需要开股东大会。这个认知似乎犯了明显的错误，交易披露规则只是规定某些特殊交易（含捐赠）必须进行专门披露，并不能替代股东大会对董事会进行授权。茅台董事会从未得到过茅台股东大会的授权，根本无权进行捐赠，没有捐赠交易，也就谈不上什么交易披露了。按照茅台对交易披露规则的理解，也就意味着只要进行披露就可以随意捐赠，这是非常违反常识的，小股东利益根本无法得到保障。另外，茅台是国资委控股企业，捐赠给政府涉及关联交易，开股东会审议大股东理应该回避投票。”

上交所《股票上市规则》第九章规定了上市公司应该披露的“交易”，其中就包括“赠与或者受赠资产”。

交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

显然，贵州茅台由于资产规模及业绩规模庞大，8.06亿元的对外捐款还无法达到这个标准。不过小股东对于自身权益被侵害的担忧也并不是没有道理。

茅台每年对外捐赠数亿元 仍未建立对外捐赠管理制度

管理层对地方经济输血，一直是投资者对贵州茅台最大的担心，知名财经大V“楚团长瞎扯淡”在微博上评论道，“2013年、2018年茅台的两次深度回调，背后都是市场对于其管理层向地方输血冲动的忌惮。”

2019年5月，茅台集团成立营销公司，参与上市公司的直营计划。当时股价就经历了一波下跌。今年9月16日，茅台集团150亿元发债计划披露后，贵州茅台股价同样经历了调整。

在对外捐赠等方面缺乏明确规定，是中小投资者难以放心的原因之一。目前不少上市公司已经制定了对外捐赠管理制度，比如舍得酒业2019年8月披露的管理制度就明确规定，“公司的对外捐赠，按捐赠金额大小实行分级审批原则”，“ （一）单笔金额100万元以下的捐赠由总裁办公会审批后实施；（二）单笔金额超过100万元但在1000万元以下的，或每一个完整会计年度内累计金额超过500万元但在公司最近一期经审计净资产0.5%以下的，捐赠方案经总裁办公会审批后，报董事会审议通过后实施；（三）单笔金额超过1000万元的或每一个完整会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%的，捐赠方案经总裁办公会审批后，报董事会审议并提交股东大会批准后实施”。

值得注意的是，舍得酒业区分标准是绝对金额，占净资产比重只是作为辅助，这也是大部分上市公司的通行做法。

从公告可以看出，贵州茅台每年都参与不少捐赠项目，不同年份金额浮动较大，2015年至2019年捐赠金额分别为1.61亿元、2.8亿元、2.07亿元、5.24亿元、2.67亿元。如此大额且相对固定的开支，是否应该和其他上市公司一样建立起对外捐赠管理制度，使得流程更加规范化？