两大交易所同时重磅发布，万亿级REITs“大蛋糕”真的来了

基金圈沸腾了！两大交易所同时重磅发布，万亿级“大蛋糕”真的来了！谁能尝鲜

中国基金报记者 叶秋 张燕北

公募REITs，这个划时代的新产品正渐行渐近！

继证监会8月7日发布正式《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》之后，9月4日晚间，上交所、深交所双双发布公募REITs业务相关配套文件的公开征求意见稿，用以规范交易所基础设施基金份额发售、上市、交易、收购、信息披露、退市等行为，并称相关意见和建议以电子邮件形式于2020年9月15日前反馈。

实际上，自今年REITs业务的征求意见稿发布以来，各大有志于这一业务的基金公司都积极布局，招兵买卖、寻找项目等。这一“万亿级”市场，究竟哪家会成为率先成为REITs业务“吃螃蟹者”，已经成为市场关注的焦点。因为基础设施REITs业务有特殊性，基金公司要占据先发优势，不仅要比拼投行和股权项目的投资管理能力，更要比拼股东的资源和实力。

未来伴随着相关法律法规逐渐落地，公募REITs将正式启航，投资者也将正式迎来新产品。

两市交易所双双发布

公募REITs配套规则征求意见稿

曾有机构预测，参考REITs发源地美国市场规模及GDP规模占比推算，中国公募REITs市场规模可达到6万亿人民币，这一业务给公募行业带来新天地，也是目前市场最为关注的焦点。

在9月4日晚间，为保障基础设施REITs试点顺利开展，根据中国证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等法律法规、部门规章和规范性文件，上海证券交易所、深圳交易所均发布了公募REITs业务的配套文件的征求意见稿。

其中上交所发布了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（证券意见稿）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）发售业务指引（试行）》（征求意见稿）。

而深交所制定了《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（征求意见稿）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务审核指引（试行）》（征求意见稿）和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引（试行）》（征求意见稿）。

基金君整理了相关配套文件的核心要点，有兴趣的投资者可以关注一二。

REITs基金业务办法十大要点

两大交易所发布了《公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）（征求意见稿）》中， 主要是对业务全流程重要节点和关键环节进行规范，突出基础设施基金产品作为一个整体的监管要求，围绕“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，引导基金管理人和资产支持证券管理人在权责清晰的基础上强化工作协同，降低运作成本， 压实中介机构责任，保护投资者合法权益。

具体来看，两大交易所在相关的《公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）（征求意见稿）》中，明确了申请条件、申请文件与审核程序；明确询价发售、上市及交易安排；强化管理人工作协同；明确基础设施基金存续期管理要求；明确新购入基础设施项目的工作程序；明确基础设施基金的收购及份额权益变动要求；强化自律监管。其中十大要点值得关注：

一、申请基础设施基金上市需一揽子文件

根据征求意见稿规定，基金管理人拟申请基础设施基金上市，要提交文件：

1、上市申请；2、基金合同草案；3、基金托管协议草案；4、招募说明书草案；5、律师事务所对基金出具的法律意见书；6、基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料，包括但不限于：投资管理、项目运营、风险控制制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；7、拟投资基础设施资产支持证券认购协议；8、基金管理人与主要参与机构签订的协议文件；以及其他要求的其他材料。

若资产支持证券管理人申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认，应当向提交文件：

1、挂牌条件确认申请；2、资产支持证券管理人合规审查意见；3、基础设施资产支持专项计划（以下简称专项计划）说明书、标准条款（如有）；4、基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）等主要交易合同文本；5、律师事务所对专项计划出具的法律意见书；6、原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）的财务报告和审计报告（如有）；7、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，如无法提供前述材料，则应当充分说明理由，并提供基础设施项目财务状况和运营情况的相关证明材料；8、基础设施项目评估报告；9、经会计师事务所审阅的基础设施项目未来可供分配金额测算报告；10、专项计划尽职调查报告；11、关于专项计划相关会计处理意见的说明（如有）；12、法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构作出的关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；以及其他要求的其他材料。

点评：需要的文件相比普通基金产品上市时多很多，这类新品种信息披露相对要求更多。同时，征求意见稿中也规定了相关审核流程，和普通基金注册申请材料的受理时限保持一致。

二、发售分战略配售、往下询价并定价、网下配售、公众认购等

征求意见稿显示，基础设施基金份额的发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动。参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基 金、公募理财产品和其他资产管理产品除外。

尤其规定：基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期限自上市之日起不少于60个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额在本次规定最低战略配售份额的占比中，不低于其初始持有基础设施项目权益的比例。

网下投资者通过本所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人或财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

点评：从REITs产品发售来看，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动，对于不同投资者可通过不同形式参与，个人投资者还是多关注公众认购环节的事项。

三、募集完成后80%投资于基础设施资产

基础设施基金完成资金募集后，应当按照 约定将 80%以上基金资产用于投资基础设施资产支持证券的全部份额。

点评：在8月份发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中，已经明确规定，基础设施基金属上市交易的封闭式公募基金，其中一个条件是80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

四、上市交易公告书要求

其中规定，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，公告上市交易公告书。上市交易公告书除应披露中国证监会《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号<上市交易公告书的内容与格式>》规定的内容外，还应披露下列内容：

（一）基础设施基金发售情况及战略配售投资者的最短持有期限；

（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险；

（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况；

（四）交易所要求的其他内容。

点评：和上市交易类产品一样，REITs产品也需要发布上市交易公告书。尤其要求披露发售情况、战略配售投资者的最短持有期、运作风险等，这些内容确实值得投资者仔细看看。

五、多种交易方式

根据规定：基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价和协议交易等本所认可的交易方式交易。

其中基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过10亿份；基础设施基金采用报价、询价以及协议交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的委托、报价、成交等事宜按照交易所相关规定执行。

点评：REITs有多种交易模式，增强其流动性。其中深交所明确，基础设施基金采用询价交易方式的，接受申报和成交确认时间为每个交易日9：15至11：30、13：00至 15：30。基础设施基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为0.001元，申报价格范围为前收盘价的上下10%。

六、可质押协议回购

按照规定，基础设施基金可以采取质押协议回购及交易所所认可的其他方式进行交易。

同时，还规定流动性服务机制，基础设施基金交易可以引入流动性服务机制，流动性服务商可以为基础设施基金提供双边报价服务。

点评：REITs可采取质押式回购交易，这条很重要，有助于提高REITs产品的吸引力。引入做市商，也将提高这类产品的流动性。

七、存续期项目购入的程序

其中规定，基金管理人就拟购入基础设施项目事宜申请基础设施基金产品变更，应当向交易所提交文件：（一）产品变更申请；（二）产品变更方案等。

基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会有关事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

点评：对新购入项目也有严格程序，这也是影响产品运作收益的一个重要环节，对于相关信息披露，届时投资者要注意看清楚。

八、超5%权益变动要发布变动报告书

征求意见稿对超5%权益变动规则：通过交易所交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知该基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的5%后，其通过交易所交易拥有权益的基金份额占该基础设施基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定的除外。

点评：这个是对基础设施基金的收购及份额权益变动活动进行了信息披露上的要求，投资者注意随时关注相关公告。

九、要约收购有具体要求

要约收购规定：投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的30%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发行战略配售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额30%的，后续继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

点评：对于拥有基金份额权益达30%时，继续增持基金份额的，应当按照规定采用要约收购的方式。投资者未来布局REITs也需要密切关注这些信披文件，及时了解信息。

十、投资风险提示仔细看

在文件最后有专门的《公开募集基础设施证券投资基金风险揭示书必备条款》，值得投资者读一读，在购买之前了解下此类产品的风险点。

公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不办理申购与赎回业务，在证券交易所上市，场外投资者需将份额转托管至场内方能卖出及参与份额被收购业务。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（一）基金价格波动风险。基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

（二）基础设施项目运营风险。基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

（三）流动性风险。基础设施基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

（四）终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（五）税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

点评：REITs作为一类新鲜产品，投资者对这类产品的风险收益特征了解并不多，最好在布局之前多研究下，不要盲目“追新”。

REITs发售指引八大要点

为明确基础设施基金发售业务有关要求，保障基础设施基金试点平稳有序开展，两大交易所起草了相应的《公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引（试行）（征求意见稿）》（以下简称《发售指引》）。主要对基础设施基金发售的询价、定价、战略配售、网下及公众投资者认购、份额确认与备案、扩募等事宜加以明确规范。

基金君根据深交所和上交所公布的《发售指引》全文内容，提炼出以下八大要点及点评。

一、明确网下投资者参与询价的条件

基础设施基金借鉴境外市场公募 REITs 询价发行成熟做法，采取网下询价的方式确定基金份额认购价格，基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

《发售指引》对网下投资者参与询价的条件进行了明确规定。具体而言，符合《基础设施基金指引》规定的专业机构投资者，经过证券业协会注册，可在两大交易所网下发行电子平台参与询价。

值得注意的是，为防范利益冲突，规定原始权益人、基金管理人、财务顾问及其持股 5%以上的股东、实际控制人以及战略投资者不得参与询价。基金管理人、财务顾问在询价前对网下投资者资格进行核查。

点评：根据此前发布的《指引》，基础设施基金网下询价对象方面，限于证券公司、基金管理公司、保险公司、财务公司、商业银行及其理财子公司等专业机构投资者。为严格管理网下询价利益冲突，《发售指引》做出上述规定，严格防范相关方进行利益输送或者谋取不当利益。

二、基金管理人应充分披露询价及发售信息

《发售指引》明确规定，基金管理人向两大交易所申请发售基础设施基金份额的，应提交发售申请、中国证监会准予基金注册的批文复印件、以及发售方案、相关法律文件等。

其中发售方案包括询价日、募集期、拟募集份额数量、战略投资者名称及其拟认购份额数量、战略投资者认购方式、网下初始发售份额数量、网下投资者条件和范围、路演推介和网下询价安排、基金份额询价区间（若有）、定价方式、定价程序、配售原则、配售方式、向公众投资者发售份额数量、销售机构、认购方式、认购费用等内容。

基础设施基金询价前，基金管理人还应当披露询价公告、评估报告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、托管协议等信息披露相关法律文件。认购价格确定后，基金管理人应在基金发售公告中披露认购价格及其确定过程。

点评：作为发售基础设施基金份额的主体，基金管理人有义务充分披露询价及发售相关文件及信息。同时，投资者也有知悉基础设施基金及其持有项目的基本情况、估值情况、所属市场和行业概况及发售方案等相关内容的权利。充分适当的信息披露可以使投资者平等地获得必要信息，作出正确的投资决策，更好地保护其合法权益，降低和防范不规范发售行为的发生。

三、以认购价格计算的项目价值高于评估价20%以上，应披露原因

《发售指引》要求基金管理人审慎合理确定认购价格。报价截止后，基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购份额。

剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，确定认购价格。

《发售指引》还对项目价值高于评估价一定比例的情况进行了针对性规定。具体而言，以认购价格计算的基础设施项目价值高于评估价20%以上的，基金管理人、财务顾问应当披露原因，以及各类网下投资者报价与上述评估价值的差异情况，并至少在基金公开募集日之前 5 个工作日，发布投资风险特别提示公告。

点评：资产价值评估是基础设施基金产品定价过程中的重要一环，对项目价值的合理评估是防范REITs市场风险的必要手段。针对REITs基础资产评估，当前基本以收益法评估为主，即根据已有收益或潜在收益的资产未来的收益求取其价值。当以认购价格计算的基础设施项目价值与评估价偏差较大时，意味着项目估值结果有失价值公允或者认购价格过高，需要警惕相关风险，坚决把好REITs市场价值风险第一关。

四、鼓励六方面专业投资者和配售对象参与战略配售

为明确战略投资者配售安排，《发售指引》规定了战略投资者的范围。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

此外，上交所和深交所明确鼓励以下六方面的专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：

（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（五）原始权益人及其相关子公司；

（六）原始权益人的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

点评：对于基础设施基金，要求原始权益人或其同一控制下的关联方必须参与战略配售，比例合计不少于基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期不少于 60 个月，超过 20%部分持有期不少于 36 个月；其他专业机构投资者可以参与战略配售，配售比例由基金管理人合理确定，持有期限不少于 12 个月。在此次发布的《发售指引》中，明确鼓励了六方面投资者参与战略配售，基本划定了符合战略配售条件的范围，也有利于吸引影响力、经验、资金等方面占有优势的专业投资者参与进来。

五、规定战略投资者的相关禁止性情形

《发售指引》对战略投资者及其相关行为明确提出禁令。

其一，除相关公募产品外的战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基金战略配售；

其二，基金管理人、财务顾问不得向战略投资者承诺基金上市后价格上涨、费用分成、聘请关联人员任职等。

其三， 基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得存在承诺基金上市后价格上涨、费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为；

其四，参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价、认购。但委托投资者管理的且未参与本次战略配售的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品不受前款的约束。

点评：这些与战略投资者相关的禁止性规定，根本上还是为了保证公平对待投资者，防范利益输送，营造良好的投资环境。

六、可通过场外基金销售机构认购基金份额

根据《发售指引》募集期内，询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购，网下投资者通过深交所和上交所网下发行电子平台提交认购申请，并通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项。

另外，公众投资者可以通过两大交易所或基金管理人委托的场外基金销售机构认购基金份额，与现有LOF 认购方式一致。

点评：在交易形式上，公募REITs产品与其他产品没有太大区别，场内和场外都可以。有业内人士建议，普通投资者长期配置的话，场外参与就可以。但时，由于公募REITs产品问世初期受关注度比较高较高，同时考虑到封闭运作将会在流动性方面有所区别，有场内交易ETF基金经验的公众投资者也许可以关注产品二级市场上市后的折溢价套利机会。

七、认购不足可进行回拨

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。

不过需要注意的是，网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。

回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

点评：这部分内容主要明确了基础设施基金的回拨安排以及回拨机制的触发条件。

八、扩募定价方式应经基金持有人大会审议通过

基金扩募方面，《发售指引》明确基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定扩募价格，或根据基金交易价格及拟投资项目资金需求等因素协商定价。基金扩募定价方式应经基金持有人大会审议通过。

两大交易所5 个工作日内无异议的，基金管理人披露扩募相关文件，启动扩募发 售工作。

点评：明确规定了基金扩募要求和程序。拟购入基础设施项目标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致。采取询价方式扩募的，基金管理人应当参照基础设施基金首次发售程序进行扩募发售，采取协商定价方式扩募的，基金管理人可以按照相关交易所认可的方式发售。