知名私募手撕*ST济堂董事会 要求罢免除独董外所有董事

在监管部门、审计机构的外部压力下，*ST济堂（维权）资金占用、违规担保问题陆续浮出水面，这让投资者对公司管理层失去了信任与耐心。

8月17日晚间，*ST济堂公告，持有3.33%股份的股东新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：盛世信金）提出临时提案，拟罢免公司除独立董事外的所有董事，并提名了新的董事人选，拟提交公司股东大会审议。

知名私募怒了

对于股东的这一举动，*ST济堂表示，将盛世信金提交的罢免非独立董事议案提交股东大会审议，在审议结果确定前，无法确定董事空缺人数和应选人数，因此暂不将选举非独立董事议案提交股东大会审议。

天眼查信息显示，盛世信金普通合伙人为深圳盛世景投资有限公司（以下简称：盛世景）管理。

盛世景为国内知名私募，其官网信息显示，该公司于2006年开始从事资本市场资产管理业务，总部位于北京，是全产业链的资产管理机构，业务涵盖私募股权、产业并购、策略投资、战略收购、国际业务等。盛世景实际控制人为宁新江和吴敏文。公开资料显示，吴敏文曾任职于央行和证监会基金部，后曾担任世纪证券总裁。

盛世景与*ST济堂渊源颇深。2015年，*ST济堂前身啤酒花启动重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，通过重组，同济堂医药实现借壳上市。

在借壳上市之前，盛世景管理的三只基金盛世信金、盛世建金和盛世坤金搭上了这场财富盛宴的末班车。2015年1月19日，借壳主体同济堂医药董事会作出增资决议，盛世建金、盛世坤金分别出资5亿元和1亿元参与增资。此后，同济堂医药股东开元金源将其持有的同济堂医药0.83%股权转让给盛世坤金，开元金通将其持有的同济堂医药5%股权全部转让给盛世信金。

重组完成后，三只基金合计持有*ST同济的股权超过12%。这些股份在2017年6月底解禁，彼时*ST济堂有近150亿元市值。但随着公司违规操作问题暴露，截至目前公司市值已跌破30亿元。

解禁之后，虽经数次减持，但截至8月初披露的数据，盛世建金、盛世信金合计仍持有公司7.86%股权。

问题“挤牙膏式”暴露

股价暴跌之下，盛世景怒而将问题归咎于公司董事会。

盛世信金指出，控股股东及关联方的违规行为给公司及包括盛世信金在内的公司中小股东造成了极大的损害，公司现任董事会特别是各位非独立董事对此负有不可推卸的责任。

有鉴于此，盛世信金拟提请股东大会免去全体非独立董事的职务并启动重新选举公司第九届董事会的非独立董事，完善公司治理结构，以期能够维护中小股东的利益并带领公司走出困境。

对于*ST济堂的投资者来说，公司的“雷”可谓源源不断。

公司原定4月24日披露的2019年年报被拖延至6月30日方才披露。公司在4月28日披露了被证监会立案调查的公告，立案调查原因是涉嫌信息披露违法违规。

在最终披露的2019年度年报中，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的问题暴露。经公司自查，在2019年报告期内，公司控股股东及其关联方同济堂科技、海洋国旅通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.27%。

尽管如此，公司审计机构仍对公司财报存疑，出具了无法表示意见审计报告，并指出公司存在内控系统性失效缺陷。

年报披露后，公司随即收到了交易所的监管问询函，并要求7月11日前回复。但这一回复多次延期，直到8月12日方才回复。在此期间，8月10日，公司自曝存在违规对外担保累计12亿元并已涉及诉讼。

独立董事独立发声

对于资金占用问题，公司控股股东同济堂控股提出了分期还款计划，承诺于2020年底、2021年底、2022年底累计偿还款项不低于其占用资金总额的20%、50%和100%。

此外，同济堂控股已启动其全资子公司同济堂科技所持有的健康城综合体项目的变现，以筹措专项资金，用于归还占用公司的资金。目前已完成该综合体的专业评估机构评估相关工作，估值结果不低于10亿元。

但从公开信息来看，同济堂控股同样问题缠身，其所持有的上市公司股权高比例质押并被司法冻结。7月13日，*ST济堂公告称，同济堂控股一致行动人所持的 *ST济堂部分股权被强制平仓，被动减持。

对于公司对问询函的回复及控股股东的还款计划，公司独立董事也并不买账。

公司独立董事表示，在相关证据有限的条件下，初步判断控股股东正试图积极履行偿债义务，虽然不能判断控股股东偿债安排具有充分合理性和可实现性。限于独立董事提议的控股股东参加的董事会未能召开，在年报审计师未发表审计意见，且独立董事提议另行聘请审计师就控股股东偿债安排所涉及事项实施鉴证未有进展的情况下，不能对控股股东所采取的行动是否能充分保障偿债发表意见，也不能就该等措施是否能充分保障中小股东利益发表意见。