巨亏8亿出售法国子公司被疑利益输送？深交所问询 森马否认

文 / 新浪财经 邹沅铮

7月20日，森马服饰拟向其股东森马集团有限公司出售其全资子公司法国Sofiza SAS（以下简称“Sofiza”）100%的资产和业务，这一出售动作引起了深交所的火速关注，并于次日发出问询。

7月27日晚间，森马服饰就深交所对其发布的问询函进行回复，并在公告中表示，本次拟出售的Sofiza与森马股份现有业务不存在实质性的同业竞争，本次交易不会影响公司的正常生产经营，且不存在利益输送的情形。

森马承诺无利益输送 否则将收益赠予上市公司

公开资料显示，两年前，森马服饰于2018年5月3日公告收购Sofiza的100%股权及债权，交易定价为1.1亿欧元（约合8.44亿元人民币），并表示通过收购Sofiza进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的，Sofiza拥有Kidiliz集团 100%股权，为Kidiliz集团唯一股东。

就在一周前的7月20日，森马服饰发布《关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告》称，拟向其股东森马集团有限公司出售Sofiza 100%的资产和业务，具体的出售价格、交易时间等均未确定。

这一出售动作引起了深交所的火速关注，并于次日（7月21日）发出问询。由于森马服饰本次出售Sofiza的交易对手方为其控股股东的一致行动人，深交所要求其说明交易是否形成同业竞争。

森马服饰解释称，Kidiliz集团在人员、业务（包括采购端、销售端、仓储、物流）、财务体系均独立运营。在本次剥离交易完成后，Kidiliz集团继续经营其除中国大陆、香港、澳门和台湾之外的业务。截至2019年末，森马股份在黎巴嫩、蒙古、尼泊尔、沙特和香港经营童装业务，上述区域中，Kidiliz集团没有开展业务，与森马股份现有童装业务运营区域不存在重叠。Kidiliz集团不会对森马股份现有业务构成实质性的同业竞争。

而对于深交所提出质疑的“利益输送”问题，森马服饰承诺，在持有标的资产及业务期间，若Sofiza公司和Kidiliz集团违反上述承诺在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务并产生利润，或森马集团未来因标的资产获得超出本次交易转让价款的任何额外收益，则森马集团同意将该部分经营利润或收益无偿赠予上市公司。

Sofiza拖累森马业绩 出售为规避更大损失

据森马服饰披露的数据显示，Sofiza的2020年一季度利润总额为-1.21亿元，负债总额为12.22亿元。

实际上，Sofiza的利润亏损并非从2020年才开始，甚至自被森马服饰收购完成起，就没有出现过盈利局面。Sofiza于2018年10月1日纳入森马服饰合并范围，2018年第四季度Sofiza的营业收入为7.95亿元，利润总额为-4883.58万元；2019年全年Sofiza的营业收入为30.24亿元，利润总额为-3.07亿元。

这样的利润亏损放在森马服饰的整体数据中看会更加清晰。2019年森马服饰实现营业收入193.37亿元，同比增长23.01%；实现归属净利润15.49亿元，同比下降8.52%。倘若剔除Kidiliz集团亏损影响，森马服饰营业收入为163.68亿元，同比增长9.68%；归属净利润为18.56亿元，同比增长2.43%。

显然，从Sofiza的业绩表现来看，并未达到森马服饰收购它的目的和预期。

森马服饰曾表示，收购Kidiliz集团将使得公司拥有全球化的供应链布局，具备在欧洲和亚洲主要市场以及其他国际市场的市场进入和经营能力，Kidiliz集团和公司既有的巴拉巴拉品牌童装业务在品牌定位和主力市场上具有明确的互补性，在产品设计研发、国际市场经营和全球采购等价值链上具备整合效应。

同时披露称，自收购完成后，森马服饰不仅以内部自有资金给予Sofiza支持，还积极拓展对外融资渠道进行融资，并给与担保支持。截止到2020年6月30日，对Sofiza及其子公司的资金支持共计2830万欧元。

而业绩Sofiza不佳，使得森马服饰不得不通过出售子公司，实现剥离Kidiliz集团的资产及业务，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失。

至于业绩不佳的原因，森马分析称，一方面，2018年年底爆发并持续到2019年全年的法国“黄马甲”运动，对在法国本土拥有大量门店的Kidiliz公司经营带来了未曾预期的直接和恶劣的影响，零售和批发业务持续承压，扰乱了整体经营改善的进程，从而导致Kidiliz集团2019年当年出现较大经营亏损。

另一方面，Kidiliz集团大部分业务分布在欧洲，并在新冠疫情深重的法国和意大利拥有大部分的零售门店，随着欧洲大规模的市场关停和人员隔离政策，Kidiliz集团的收入急剧下滑，且欧洲企业相对不易调整的固定费用迅速导致巨大亏损并造成资金缺口，从而导致2020年上半年Kidiliz集团的实际经营活动陷入较大困境。

专家预计2020中国服装市场规模缩水15%

不仅是森马，还有不少服装品牌今年过得有点艰难。

据公开数据，女装巨头拉夏贝尔去年便已关闭4400家实体门店，今年一季度营收继续大幅下滑，同比下降57.75%；知名男装七匹狼预计，今年上半年实现净利润2000-3000万元，同比下降83.80%-75.70%；朗姿股份预计上半年亏损1900-2800万元，上年同期为盈利8900万；江南布衣预计上半年净利同比下滑25%-30%；探路者、三夫户外、星期六均由盈转亏。

“2020年势必是动荡的一年，预计中国服装市场至少蒸发4000亿元收入，整体市场规模缩水15%。”前几日，Convertlab市场部副总裁刘金砚在公开场合表示，随即，“服装市场蒸发4000亿”的话题登上热搜。

对此情况，新浪财经采访到了服装行业资深分析师马岗，他表示，关于服装市场规模收缩以及收入减少4000亿元的预测是比较可信的，因为有一定的依据，通常是按照GDP和零售大盘数据测算。

从微观的企业角度来看，近来有一些本土服装公司出现危机，例如拉夏贝尔；同时，外资的服装公司也在缩减在华业务，甚至直接撤出，中国市场，例如Zara、Gap、Guess等。这是否预示着行业格局的一些变动？

马岗认为，这些变动都是市场调节的结果。“能活下去的，不会轻易退出。”他这样对新浪财经说。他表示，当一个企业业绩不好、潜力不大时，收缩业务无可厚非，加之今年大环境不好，稳健一点的策略会更好；同样，本土企业出海也要借助天时地利。