凯莱英修改定增方案 “公募抬轿私募套利”遭市场质疑

文/黄妙 理逻

近日，凯莱英发布《2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

此修订稿针对的是公司在2月17日发布的非公开发行股票预案。相对于初始预案，此次修订稿至少有如下变化：发行对象，由高瓴资本变为不超过 35 名特定投资者；发行价格，由123.56 元/股锁价定增变为竞价定增；发行目的，由补充公司流动资金变为用于特定项目；限售期，由18个月变为6个月。

定增方案修订稿一经发出，资本市场反应强烈。

虽然海通证券第一时间进行正面解读，认为定增方案调整不影响公司运营及国际拓展，作为国内领先的CDMO企业，凯莱英产能和业务承接能力有望进一步提升，业绩仍有较大的上升空间。但是，截止至7月24日上午收盘，凯莱英股价下跌0.81%。

事实上，凯莱英并非是近期唯一修改定增方案的公司。7月14日，康辰药业也宣布终止了谋划长达近三个月的再融资方案。

为何近日公司A股定增锁价频生变数？有业内人士透露，此举可能与监管部门对上市公司引入战投的再融资方式进一步规范有关。

今年2月，为了应对疫情下企业的资金链问题，证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整新规。根据新规，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，发行价格由9折改为8折，锁定期缩短至18个月。

3月20日，证监会以发行监管问答的方式对上市公司非公开发行股票引入战略投资者提出具体要求：战略投资者应具备“愿意长期持有上市公司较大比例股份”、“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”等条件，且需符合“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”两个情形之一。

新规实施后，上市公司定增热度激增。根据开源证券研究所数据，2月新规以来已有494例定向增发预案，合计融资规模超过6669.2亿元，已超2019 年全年的3362.5亿元。但在7月，多家公司调整或终止了定增方案。

对于调整定增方案的原因，凯莱英证券部人士表示，“根据公司最新的情况，包括整个再融资的需求、政策环境的新变化，我们做出了相应的调整。”

可见，上述情形可能与定增市场现状、监管部门态度密切相关。新政给予战略投资者优惠政策，使得许多锁价定增的战投资本快速流入，在发行定增的上市公司股价大幅上涨的背景下，定增发行价与市场价之间产生了巨大套利空间。由此，公司定增引入战投的目的、必要性存疑，与中小股东利益也产生冲突。

海榕财富风险投研指出，疫情导致的企业破产风险已经缓和，监管部门为了维护中小股东的利益，对战投进行更严格的规范。有投行人士也透露，关于锁定期18个月的定向增发，监管机构不支持引入伪战略投资者的锁价发行。

有业内人士告诉新浪财经，今年2月证监会制定新规，引入战投锁18个月，折价20%的新方案促使一些知名私募机构参与进来，同时，一些公募基金产品很默契地“抬轿子”，一唱一和，现在股价大涨，“战投”套利空间巨大，引发监管关注就成为必然。

新浪财经查阅发现，自公告针对高瓴资本的非公开发行股票预案的前一交易日至昨日，凯莱英股价由160.2元增至232.2元，上涨44.9%，而与高瓴定增的123.56元/股相比，涨幅高达87.92%，而在凯莱英一季报中，就出现了知名公募基金兴全合宜新进前十大流通股东。

无独有偶，高瓴资本深度参与的另一个定增拟发行公司国瓷材料，今年以来涨幅高达61.49%，相较定增预案中高瓴资本20.67元的入股价，如今股价涨幅已超78%。而今年半年报显示，国瓷材料位列知名公募产品富国天惠精选成长的第一大重仓，睿远成长价值的第二大重仓。

有意思的是，高瓴资本今年参与定增的另一家上市公司凯利泰，也位列睿远成长价值的第七大重仓；其参与定增的健康元，睿远基金也在今年一季度新进成为健康元第五大股东。

今年再融资新规后，高瓴资本便作为战略投资者频频出现在上市公司定增名单中。

数月前，在高瓴给高净值客户做的投资分享会上，高瓴资本合伙人辛音就介绍了，生物创新药、医疗器械和医疗服务三个方向是其长期看好的领域。

“我们首先就会在这些细分领域的龙头公司对他们进行布局。”谈及高瓴对该行业的投资策略，辛音表示，高瓴希望对这些公司进行资金投入后，能够帮助这些细分领域的冠军，先去做一些垂直化的整合，整合不仅仅限于在国内，它们也可以做一些海外的收购和并购。

对于其中一些真正有能力的公司，高瓴则希望能够把从一个单品类的冠军打造成一个这个平台性的公司，“如果这一步能够完成的话，行业公司未来的天花板，还是非常高的，它的可成长性和市值的增长空间也会是非常非常大的”，辛音表示。

但是，一位不愿具名的私募投资总监则对此不以为然。“不少行业老兵都是对客户说一套，实际做另外一套，高瓴参与定增的多个上市公司，有不少公募基金均有染指，较难想象这是纯属巧合”。

另一位曾购买了高瓴资本某个三年期封闭产品的投资者告诉新浪财经，该产品到期后的费后累计收益仅20%，平均每年不到7%。