福昕软件：公开信息数据”打架” 溢价收购海外资产

来源：壹财信

作者：白羽

上交所官网显示，7月6日，拟科创板上市企业福建福昕软件开发股份有限公司（下称"福昕软件"）已提交了注册申请。福昕软件本次IPO拟发行不超过1,204万股，不低于本次发行完成后股份总数的25%，计划募集资金40,736.42万元投入到四个项目中。

《壹财信》在研究中发现，福昕软件招股书与公司官网和企信网披露的信息表述不一致，三类股东需要规范和整改、税务处罚频繁，另外收购海外子公司高于公允价值的情况也值得关注。

公开信息数据"打架"

三类股东或要整改

福昕软件的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务，公司已成为拥有自主知识产权、自主研发能力且具有国际竞争力的基础软件、通用软件企业。

"全球5.6亿用户都在用的PDF编辑器及PDF阅读器"是福昕软件在官网上的宣传语，显示72%好评。但在本次披露的招股书中并没有"5.6亿用户"这个数据，招股书中反而表示用户数量无法完整统计："由于公司并非互联网企业，不是主要依靠活跃用户量变现获取收益，且公司的产品可以在非联网状态下使用，因此公司无法统计完整的活跃用户数量"。

（截图来自福昕软件官方网站）

除此之外，福昕软件招股书所披露的员工五险缴纳情况与企信网公开年报中的数据也有明显的"出入"。

据招股书，截至2019年12月31日，福昕软件及其境内子（分）公司员工总数为319人，而福昕软件已为其中314人缴纳了五险。

而企信网披露年报信息与招股书有较大差距。截至招股书签署日，福昕软件境内共有6家子（分）公司，其中，3家控股子公司安徽米乐网络科技有限公司（下称"安徽米乐"）、北京福昕互联信息技术有限公司（下称"福昕互联"）、福州福昕网络技术有限责任公司（下称"福昕网络"）以及3家分公司分别位于北京、南京、合肥。

据企信网公开信息，福昕软件及上述境内子（分）公司2019年年报显示员工五险缴纳情况如下表：

（数据来自国家企业信用信息公示系统）

在企信网公开的数据中，福昕软件及其境内子（分）公司合计养老、医疗、生育、失业、工伤保险缴纳人数分别与招股书相差80人、78人、78人、81人、80人。

另外，福昕软件在2020年2月曾存在另外一家全资子公司福建米乐网络科技有限公司（下称"福建米乐"），招股书所统计2019年末员工社保缴纳情况的合并范围或为包含福建米乐在内的8家公司。但福建米乐已于2020年初注销，并没有在企信网上披露2019年年报，而其2018年年报显示五险缴纳人数均为2人。即上述数据对比差距因福建米乐这家公司而存在一定误差，但福建米乐规模较小，两份公开文件的数据差距仍然较大。

除公开信息不一致外，福昕软件还存在"三类股东"需整改及穿透后股东人数超200人的问题。

据招股书，福昕软件存在19家契约型基金、信托计划、资产管理计划等"三类股东"合计持股1.57%，其中5家在"杠杆、分级及多层嵌套的情形以及过渡期安排的情形"上需要整改和规范，另有1家未提供相关资料。

"三类股东"情况也获上市委的问询，随后更新的招股书显示存在需要整改和规范情形的5家"三类股东"已出具承诺，出现不符合《指导意见》要求的将进行整改。

另外，截至招股书签署日，福昕软件穿透计算去重后共有股东419名。

海外公司处罚不断

溢价收购海外资产

据招股书，报告期内福昕软件的营业外收入中存在一项"已过税务追缴期的应交税金"，合计752.87万元。

（截图来自招股书）

这一情况的形成源自2014年福昕软件以无形资产投资Sumilux Technologies, Inc.（下称"Sumilux US"）时。而当时的税务师认为该项出资无需纳税，2019年Foxit Software Incorporated（福昕软件位于美国的全资子公司，下称"福昕美国"）更换了代理纳税申报的会计师事务所，新接任的会计师事务所 SingerLewak在梳理历史报税情况时，认为上述事项属于应税事项。为进一步论证该事项的纳税义务，2019年10月，福昕美国聘请了Beclcher,Smolen & Van LooLLP律师事务所针对该事项出具了法律意见，认为该交易属于应税交易，福昕美国应分别就2014年和2015年产生的应税收益缴纳所得税，故福昕美国计提了应缴纳的所得税。同时根据美国税务法规中关于追诉期的相关规定，对于计提的税款中已过税务追诉期的部分进行了转回。

两任税务师前后出具了完全相反的纳税意见，而第三方律师事务所认可第二任税务师的纳税意见，显然，前任税务师出具了错误的纳税意见。而据招股书，报告期内福昕软件包括Sumilux US在内的多家海外子公司存在多起税务处罚，多数原因为"迟缴税款"。

此前，上市委在问询中要求福昕软件披露商誉减值的会计政策。报告期各期末，福昕软件商誉账面价值分别为8,620.40 万元、8,415.43万元和7,936.13万元，占非流动资产总额比重分别为40.94%、40.98%和34.19%。截至2019年12月31日，对商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。

上述情况的形成原因是福昕软件曾收购Foxit Europe GmbH（下称"福昕欧洲"）、Sumilux US、Foxit Australia Pty LTD（下称"福昕澳洲"）、CVision Technologies, Inc.（下称"CVision"）4家海外子公司。

（截图来自招股书）

招股书显示，福昕软件这4起海外资产的收购价格均高于可辨认净资产公允价值份额，收购的合并成本合计达10,849.63万元。

据招股书，截至2019年12月31日，福昕欧洲的净资产为852.03万元、净利润为233.34万元；Sumilux US的净资产为3,369.37万元、净利润为152.02万元；福昕澳洲的净资产为230.53万元、净利润为36.18万元；CVision的净资产为-133.34万元、净利润为184.94万元。

若上述收购形成的商誉在未来仍存在减值风险或对福昕软件的业绩带来影响。