创业板七大安排助红筹回归 已有企业展露意向

证券时报记者唐维

6月30日起，创业板将开始接受新申报企业的上市申请。值得注意的是，此次创业板改革并试点注册制，为红筹企业设计了相关上市标准，并作出七项针对性制度安排，开放怀抱迎接优质红筹企业回归。

“以往红筹企业想在A股上市，需要先拆分红筹架构，时间和财务成本较高。此次创业板注册制改革中，允许红筹架构企业上市，并针对红筹企业境内上市具体情形进行了规则上的明确，非常清晰，我们最近也接到了一些红筹企业的意向咨询。”有投行人士向证券时报记者表示。

前资深投行人士王骥跃分析，未来的红筹股上市，A股作为第二上市地，或者是同时A+H，可能会更多一些，“纯A股的红筹，我认为会有一些，但要成为风潮还需时日”。

创业板契合红筹企业特质

红筹企业指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。针对已境外上市的企业，如果回A股上市，其标准有两套，企业只需符合其中一个标准即可：一是市值不低于2000亿元人民币；二是市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。

其中的第二套标准，诞生于创业板改革并试点注册制方案正式提出后的第三天。证监会4月30日发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》。相较之前2000亿元的市值硬门槛，此次调整降低了市值要求，增加了软性标准，即市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。最近从港股回科创板上市的中芯国际，即采取第二套上市标准，一旦发行成功，将有望成为首例已上市红筹回归A股的企业。

创业板新规中为红筹企业设定了两套上市标准，具体要求为营收快速增长、拥有自主研发、国际领先技术，同行竞争中处于相对优势地位且尚未在境外上市红筹企业，申请其股票或存托凭证在创业板上市的，市值及财务指标应当至少要满足下列标准中的一项：（1）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；（2）预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

据记者统计，截至6月24日，创业板共有818家上市公司，总市值近8万亿元，千亿市值公司有9家。十年间，近九成创业板公司复权后股价高于发行价，六成公司复权后股价较发行价涨幅超过100%，投资者回报明显。目前的创业板公司中，超过九成为高新技术企业，超过八成拥有自主研发核心能力，超过七成属于战略新兴产业。改革并试点注册制的创业板定位瞄准“三创四新”，主要服务成长型创新创业企业，与大部分红筹企业特质比较契合。

七大安排助力红筹回归

有市场人士表示，红筹企业往往来自于较为成熟的市场，有着健全的市场结构和约束机制，红筹企业的回归有助于境外成熟市场的经验做法与境内市场监管安排的进一步衔接。此次创业板改革，不是要求红筹企业适应境内监管要求，而是从制度吸引力层面，回应了红筹企业的需求，并兼顾境内市场的承载能力，充分体现了差异化原则。

具体来看，创业板改革就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项做出了针对性安排，为红筹企业顺利回归创造条件。

一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有约定赎回权等优先权利的优先股，若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股，对转换后的股份不按突击入股处理。

二是调整股本总额计算口径。考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时，不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

三是明确“营业收入快速增长”判断标准，是指符合下列标准之一：（一）最近一年营收不低于5亿元的，最近三年营收复合增长率10%以上；（二）最近一年营收低于5亿元的，最近三年营收复合增长率20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处下行周期的，最近三年营收复合增长率高于同行可比公司同期平均增长水平。

此外，处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”规定。

四是设置证券特别标识。为提示创业板股票及存托凭证交易风险、保护投资者合法权益，对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业，以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排，该特别标识将被取消。

五是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时，如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的，可申请调整适用，同时应说明原因和替代方案，并出具法律意见。

六是调整交易类强制退市相关指标。鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低，存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，因此对红筹企业相关退市情形予以调整适用。红筹企业发行股票的，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；红筹企业发行存托凭证的，调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”等，明确不适用“股东人数”退市指标。

七是强调保障投资者权益。对于红筹企业公司治理、运行规范等事项适用注册地法律法规的，强调其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。