创业板尝试差异化券商跟投规则 只需跟投未盈利、红筹等四类公司

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21世纪经济报道

虽然此前监管层已经向市场明确创业板同样会引入保荐跟投制度，但与科创板不一样的是， 创业板的保荐跟投制度进行了一定的优化和革新。

6月13日，深交所发布了《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》则首次公开了创业板和科创板的券商跟投规则到底有哪些不同。

具体来看，深交所表示，创业板未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过《特别规定》第八条第三项、第四项规定的中位数、加权平均数孰低值的企业，试行保荐机构相关子公司跟投制度。值得注意的是，除了前述所规定的四类企业外，券商也不能跟投其他公司，这一点和科创板有着极大的不同。

至于认购的细节，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发 行人首次公开发行证券的规模分档确定：

发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；

发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比 例为 4%，但不超过人民币 6000 万元；

发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比 例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；

发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不 超过人民币 10 亿元。

锁定期方面，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。可以看到，除了对跟投企业类型有较大限制外，创业板跟投规则和科创板并没有其他不同之处。 那么创业板为何要尝试差异化的跟投制度呢？

2019年4月16日，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，我国资本市场首个保荐机构跟投规定出炉。

具体来看，上交所规定券商应视发行人首次公开发行股票的规模，认购发行人首次公开发行股票2%至5%的股票，并明确跟投股份的锁定期为24个月，而这一锁定期限甚至长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

这一规则也被很多券商认为对开展科创板保荐业务增加了很大的负担，根据21世纪经济报道记者统计，截至目前已经有99家科创板企业成功上市，而券商累计承担的保荐跟投资金规模早已超过百亿元。

但回顾科创板保荐机构强制跟投的设计初衷，不难发现，在注册制这一境内资本市场新生事物面前，监管是谨慎的。

一位接近监管层的权威人士在制度设计时便对记者分析，此前针对保荐机构采用的是声誉管理的方式，处罚等手段都是基于对机构声誉的约束，而保荐跟投制度的推出则相当于双重保险，在声誉约束的同时加上了利益约束。

而科创板运行的过程中，券商对于全面跟投的批评之声不绝于耳，如中金公司前CEO毕明建便直言过去在新股定价过程中，证券公司与发行人的关系比较密切，与投资者联系不那么紧密。因而容易在定价层面形成系统性误差，导致买卖双方的不平衡。目前科创板为应对这一问题采取的办法是强制券商跟投。毕明建认为，这一规定不符合市场的基本原则。

对于科创板引入强制全面跟投，市场普遍认为这是一项阶段性的安排，最终会在后期的制度完善中进一步修订。

“关于保荐人跟投，国内的资本市场还在发展的过程当中，大部分的投行和机构投资者之间的关系还没有真正建立起一个制约的关系。从这个角度说，在科创板创设过程中，在当前的发展阶段采取特殊的措施是可以理解的，但是肯定不是一个长期存在的状态。中国资本市场肯定会走向成熟，成熟市场的一些基本规律在中国资本市场肯定也会得到体现。从这个角度讲，要求保荐人直接跟投，可能是阶段性的安排。”北京地区一家中小型券商投行业务条线负责人表示。

另有一位沪上地区的券商此前则对记者表示，不要求全面跟投，而是要求券商对风险更高或者特殊类型的企业进行强制跟投是一项不错的制度优化，既保证了跟投制度的约束力，同时也可以不让券商一刀切式地在所有项目上都耗费资本金，监管层、市场和中介机构都能够接受。

（作者：谷枫 ）