创业板注册制正式落地：专家全方位解读 十大要点速览

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来源：国际金融报

创业板改革并试点注册制相关政策正式发布！

6月12日，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等四部规章出台。

深交所同步发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知。

调整包括，设置行业负面清单；修改完善审核时限要求；允许亏损企业上市；明确日涨跌幅限制将改为20%；同步放宽相关基金涨跌幅至20%；完善红筹企业上市及退市条件等。

证监会指出，6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

十大要点速览：

1、明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序。

2、6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

3、提高单笔最高申报数量。

适应创业板股价结构特点和投资者交易需求，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股。

4、同步放宽相关基金涨跌幅至20%。

为进一步提高基金产品定价效率，将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额，以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%，具体名单由深交所公布。

5、坚守创业板定位：原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，落实创新驱动发展战略，服务实体经济高质量发展。

二是坚守创业板定位，结合以高新技术产业企业和战略性新兴产业企业为主的板块特征，设置行业负面清单，原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

三是为更好支持、引导、促进传统行业转型升级，明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业，仍可在创业板上市。

四是按照“新老划断”原则，明确在审企业不适用行业负面清单的规定，进一步做好新旧制度衔接，稳定市场预期。

6、进一步优化退市指标。

将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市。

7、涨跌幅限制比例为20%，上市后的前五个交易日不设限制。

深交所：对创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。创业板首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制。买入申报价格不得高于买入基准价格的102%。

中国人民大学金融与证券研究所联名所长赵锡军对《国际金融报》记者表示，从当前新股上市以后的价格表现来看，44%的涨停板没有起到实质性的作用，比如约束“炒新”等行为。目前，新股基本都会收获连续多个涨停，而且开板前上涨幅度还不小。如没有涨停板限制，新股一天就涨到位了，就会产生交易和换手，效率会更高。因此，其个人认同取消新股首日涨停板限制。

创业板注册制摘要，数据来源：证监会，制表：邹煦晨

8、创业板股票涨跌幅改为20%何时实施？

深交所公告称《交易特别规定》自按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的首只股票上市首日起施行。

也就是说，要等到第一个注册制创业板公司上市那天，所有创业板股票变为20%涨跌幅！

9、深交所发布关于创业板股票及存托凭证证券简称及标识的通知

首次公开发行上市股票及存托凭证上市首日证券简称首位字母为“N”；上市后次日至第五日，其证券简称首位字母为“C”。

本所对上市时尚未盈利、具有表决权差异安排及具有协议控制架构或者类似特殊安排的创业板发行人股票或存托凭证作出相应标识：

（一）发行人尚未盈利的，其股票或存托凭证的特别标识为“U”；发行人首次实现盈利的，该特别标识取消。

（二）发行人具有表决权差异安排的，其股票或存托凭证的特别标识为“W”；上市后不再具有表决权差异安排的，该特别标识取消。

（三）发行人具有协议控制架构或者类似特殊安排的，其股票或存托凭证的特别标识为“V”；上市后不再具有相关安排的，该特别标识取消。

10、创业板也有ST了！

深交所表示，创业板增设退市风险警示制度（即*ST制度）和其他风险警示制度（即ST制度），向投资者充分提示公司存在因财务和其他状况异常、重大违法等情形而退市的风险，或存在生产经营停顿、违规担保、资金占用等严重异常情形。按照注册制要求，既要报喜也要报忧，将喜忧讲清楚、说明白，为投资者决策提供充分信息。

专家解读来了！

证监会官网显示，本次改革对创业板市场基础制度做了完善。其中就包括构建市场化的发行承销制度，对新股发行定价不设任何行政性限制，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

截至2020年6月12日，东方财富显示，2016年以来共有965家非科创板企业上市，其中712家（占73.78%）的企业发行市盈率处于22.9倍-23倍范围内，只有9家企业的新股发行市盈率超过了23倍，这一比例仅为0.93%。

而科创板除3家亏损企业外，107家新上市公司中，只有中国通号和广大特材的发行市盈率低于24倍，其余企业发行市盈率远超24倍。

投行专业人士赵笏阳表示，注册制的市场定价机制给融资提供了弹性，让真正有潜力的好企业可以多融资。

在试点注册制安排方面，创业板参照科创板的做法，在坚持规范、透明、公开，严把质量关的基础上，将审核注册程序分为交易所审核、证监会注册两个相互衔接的环节。主要制度规则实施时，深交所开始受理新的创业板IPO申请，证监会将与深交所切实做好在审企业审核工作衔接安排。

根据IPO注册制与发行审核制审核周期的比较，目前IPO注册制申报周期约7-8个月已成常态化；而非注册制的IPO发行审核周期长约15-20个月。

对此，有拟上市公司董秘对记者表示，（注册制申报周期短）利于国家产业政策支持的新技术（软件与信息技术等）、新能源、新材料、生物医药和高端装备制造行业且处在成长期的拟上市企业尽快登陆资本市场，借助资本市场资金，促使其抓住行业或企业处于成长期的良好发展时机，扩大产能和加大研发投入，占领市场份额和提升竞争力。非注册制的IPO发行审核周期相对较长，往往会导致部分企业错过良好的发展机遇，甚至因企业处于上市审核排队期间而导致企业决策层先行扩张的决策误判，影响企业的后期发展。

香颂资本执行董事沈萌认为，注册制减少了企业IPO的种种审批流程，压缩了审批周期，同时减少行政干预，这都加大了企业IPO的动力。

“注册制下没有过往的堰塞湖包袱，IPO的审核速度一直较快，留给企业和专业机构的时间很少，企业申报前就要把工作做扎实，以前的先申报占位、后查漏补缺的做法已经不适用了。”在赵笏阳看来，现在的刨根问底式问询，加上几乎全部文件的公开，也让企业的问题很难逃过审核机构和媒体的“法眼”，企业和专业机构就要对于可能会被关注的重点，提前做好预判。

另外，创业板取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求。

有知名企业咨询人士对记者表示，注册制对拟上市公司的影响总体上是积极的。不少创业者想要企业上市，但大多不符合持续盈利的条件。现在随着注册制的逐步落地，相信企业因为资金链问题倒在黎明前的现象会减少。

需要指出的是，允许未盈利企业上市，不代表什么样的未盈利企业都能上市。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》显示，发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

同时，发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。

与科创板差异化互补

创业板注册制改革趋同于科创板，但在保荐机构强制跟投一事上，两者则有差异化安排。

创业板注册制改革不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制跟投，而是仅对未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行的四类公司采取强制性跟投。

此前，申万宏源证券研究所首席经济学家杨成长对媒体表示，券商跟投是一种方法，而不是本质，其本质上是要提高券商对项目和企业的定价能力，关键是要对定价负责，目的是提高科学定价能力和持续保荐能力，以及强化中介机构承担的责任与风险。

对比摘要，数据来源：公开资料，制图：邹煦晨

另外，创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。而科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

值得一提的是，中央全面深化改革委员会会议指出，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

从投资者门槛来说，虽然创业板注册制后也是要求两年交易经验，但是前20交易日日均股票资产只需要10万元，而不是科创板的50万元，相对来说对资产的门槛要求较低。

而且，与科创板这个增量板块不同，创业板是存量板块，其涉及存量企业和存量投资者。对于存量投资者来说，其可以继续参与交易，但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化，认真阅读并签署风险揭示书。对于存量公司来说，则在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。例如，简化了退市程序，取消暂停上市和恢复上市；完善了退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标，新增市值退市指标；设置了退市风险警示制度，强化风险揭示。

需要指出的是，虽然注册制为科创板和创业板带来许多利好，但投资者应当防止盲目追高。

截至2020年6月13日，Wind显示，110家科创板上市公司中有13家公司有过破发现象，破发率为11.82%。而2019年起上市的199家非科创板公司中有19家破发，其破发率为9.55%。

针对注册制下企业的破发现象，北京大学经济学院教授吕随启指出，部分个股技术含量不足，业绩支撑不够，高市值已经透支了未来的成长性，且估值过高，所以会经历价值回归。

投资金融律师董毅智则认为，要客观认识并理解市场在交易初期可能出现的估值泡沫。尽管交易所不断重申科创板的审议不包括价值判断，而且发行、承销、上市、交易、信息披露、退市等各种配套制度齐备，但是市场初期的热度仍然可能带来过高估值和随后的阶段性调整。

第一届创业板上市委候选名单出炉！

值得关注的是，深交所还公布了关于第一届创业板上市委和行业咨询专家库专家的候选人名单。

第一届创业板上市委候选人共计77人，其中上市公司6人、会计师事务所22人、资产评估机构2人、律师事务所16人、大型公募基金4人、中型公募基金2人、保险资管机构2人、银行理财子公司2人、科研院校3人、派出机构9人、行业协会3人、证券交易所5人、其他机构1人。

行业咨询专家库专家的候选人则为45人。

创业板IPO五大修订

修改完善后的《创业板首发办法》共七章、七十五条。主要内容包括：

一是精简优化创业板首次公开发行股票的条件，将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

二是对注册程序作出制度安排，实现受理和审核全流程电子化和全流程公开，减轻企业负担，提高审核透明度。

三是强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。

四是明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。

五是强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

在征求意见期间，证监会采纳了几条建议。比如，有意见提出，《首发办法》关于“最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告”的表述与新修订的《证券法》相关表述不一致，且现行审计准则并无“标准无保留意见的审计报告”的表述，建议修改为“最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”。

深交所再融资审核期限2个月

修改完善后的《创业板再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括：

一是明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《创业板再融资办法》。

二是精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。

三是明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序。

四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

五是对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。

六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

关于再融资信息披露方面，有意见提出，建议考虑创业板存量企业现实情况，删除关于结合创业板定位针对性披露“三创”情况的要求。经研究，鉴于披露“三创”情况的要求可能难以适用于存量企业，证监会采纳了该条意见，删除了相关表述，并同时强化了结合公司自身特点、有针对性地进行信息披露的要求。

放宽股权激励条件

一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。

二是明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。

三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。

四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。

六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。

有意见提出，建议允许监事成为激励对象。经研究，监事主要履行监督职责，不参与公司的经营管理、运作，需要保持独立性，为避免利益冲突，证监会暂未将监事纳入激励对象范围。

加大保荐机构问责力度

创业板注册制改革的顺利进行离不开券商机构的服务，规范证券发行上市保荐业务活动很有必要。本次《保荐办法》修订的主要内容有：

一是与新《证券法》保持协调衔接，调整审核程序相关条款，完善保荐代表人管理。比如，调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。

二是落实创业板注册制改革要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，细化中介机构执业要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。

三是强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。

四是加大问责力度，丰富监管措施类型，提高违法违规成本。

记者邹煦晨 朱灯花