深交所深夜连发26项创业板改革文件 来看七大要点

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创业板改革并试点注册制正式落地！

6月12日晚，深交所发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知，涉及首发审核类、再融资和并购重组审核类、持续监管类、发行承销类、交易类等五个方面。

26项文件有什么新内容，讲了哪些重点？审核工作何时上马；涨跌幅20%何时进行；下一步深交所还有哪些工作要做……券商中国记者针对市场关心的热点问题梳理出七大要点：

1

什么时候开始审：下周一

根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，6月15日至6月29日（共10个工作日），深交所接收证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业（以下简称在审企业）提交的相关申请；6月30日起，开始接收新申报企业提交的相关申请。

值得注意，如果在审企业未在前10个工作内申报，将被视为新申报企业。

对于不同审核阶段的在审企业，深交所如何基于证监会审核顺序和已有审核成果开展工作，具体有以下安排：

1．对于已通过发审委审核的，按照《通知》执行。

2．对于证监会审核过程中已通过初审会但尚未经发审委审核通过的，深交所将依据证监会的受理顺序和审核成果接续审核，初审会意见已落实的，安排创业板上市委员会（以下简称上市委）会议审议；初审会意见未落实的，落实后深交所安排审核会议和上市委会议审议。

3．对于证监会已反馈意见但尚未召开初审会的，深交所根据证监会的受理顺序和审核成果，继续推进发行上市审核问询工作，反馈意见已落实的，安排审核会议审议；反馈意见未落实的，落实后安排审核会议。

4．对于证监会已受理尚未出具反馈意见的，深交所自受理之日起20个工作日内发出首轮问询。发行人及其保荐人、证券服务机构在回复问询后在深交所网站披露问询和回复内容。

5．再融资、并购重组在审企业，参照前述安排执行。

深交所新闻发言人还表示，明确发行人招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下，在审核阶段，发行人可以申请适当延长，延长至多不超过3个月。此外，考虑今年疫情防控特殊情况，在受理阶段，于2020年7月31日前，发行人招股说明书引用的财务报表有效期可延长1个月。

值得注意的是，创业板发行上市审核信息公开网站已经上线。在“项目动态”栏目上，可看到未来不仅将披露IPO项目审核情况，还有再融资、并购重组。

2

哪类企业不能上：原则上不支持地产

为明确创业板定位，突出创业板特色，进一步提升拟上市企业申报质量，促进创业板市场持续健康发展，深交所制定了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，从四个方面引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作：

一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，落实创新驱动发展战略，服务实体经济高质量发展。

二是坚守创业板定位，结合以高新技术产业企业和战略性新兴产业企业为主的板块特征，设置行业负面清单，原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

三是为更好支持、引导、促进传统行业转型升级，明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业，仍可在创业板上市。

四是按照“新老划断”原则，明确在审企业不适用行业负面清单的规定，进一步做好新旧制度衔接，稳定市场预期。

3

处于研发阶段红筹企业不适用“营收快速增长”规定

近期，红筹企业在A股上市成为市场焦点。对于红筹企业申请在创业板发行上市，深交所也做出了针对性的制度安排。

一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有约定赎回权等优先权利的优先股，若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股，对转换后的股份不按突击入股处理。

二是调整股本总额计算口径。考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时，不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

三是明确“营业收入快速增长”判断标准。从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确发行上市相关条件中“营业收入快速增长”的具体判断标准，并规定处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”规定。

四是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时，如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的，可申请调整适用，同时应说明原因和替代方案，并出具法律意见。

4

发行承销：保留直接定价、四类企业必须跟投

建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价、配售机制，是全面提升创业板新股发行市场化水平的关键。深交所新闻发言人介绍，本次创业板发行承销制度改革，在总结科创板发行承销制度实践经验基础上，结合存量改革特点，作出以下四方面安排：

第一，完善多元化新股发行定价方式。一是面向专业机构投资者询价，首次公开发行询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等7类专业机构投资者。二是保留直接定价方式。发行数量2000万股（份）以下且无股东公开发售股份的盈利企业，可直接定价确定发行价格，降低中小市值公司发行成本，提高发行效率。

第二，充分发挥专业机构投资者定价能力。一是提高新股网下发行比例。将网下初始发行比例调高10%，提升回拨后网下投资者配售比例，提高中长期资金优先配售比例，增强专业机构投资者参与的有效性，促进新股发行合理定价。二是取消战略配售关于发行规模的前置条件。由发行人和承销商自行决定是否实施战略配售，对不同发行规模企业的战略投资者数量和战略配售比例作出针对性要求，提高战略配售制度的灵活性。

第三，通过发行定价约束机制压实市场主体责任。一是优化完善跟投机制，在提高保荐机构跟投制度灵活性的同时，要求对四类特殊企业实施跟投，督促保荐机构有效防控风险、审慎合理定价。二是设置限售期引导网下投资者审慎报价，发行人和主承销商可采用摇号限售或比例限售方式，对一定比例的网下发行证券设置不少于6个月的限售期。三是强化对发行人、中介机构等市场主体的日常监管，明确创业板IPO及再融资发行承销过程中各参与主体的违规情形，以及深交所可采取的自律监管措施和纪律处分。

第四，完善再融资发行承销相关机制。一是优化向特定对象发行股票适用简易程序的发行安排，将竞价环节前置至申报材料前，提高优质上市公司融资效率，进一步加强发行结果与发行进度的可预期性。二是规范并完善现行成熟做法，细化各再融资品种的发行定价方式和申购缴款程序，明确发行人与主承销商可以在向特定对象发行证券时约定中止发行情形。

5

交易类：提高单笔最高申报数量，相关基金涨跌幅同步20%

据了解，创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，无论存量上市公司抑或新股，涨跌幅均从10%放宽至20%，这是创业板改革中的亮点之一。

那么，什么时候开始执行？根据深交所公告，《交易特别规定》自按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的首只股票上市首日起施行。也就是说，从第一只新股上市起开始，创业板股票全部实行涨跌幅20%的机制。

此外，创业板首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制。深交所可以通过适当方式作出相应标识。

相比征求意见稿，此次交易类规则上还吸收了以下市场反馈意见：

一是提高单笔最高申报数量。适应创业板股价结构特点和投资者交易需求，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股。

二是同步放宽相关基金涨跌幅至20%。为进一步提高基金产品定价效率，将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额，以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%，具体名单由深交所公布。

6

进一步优化退市指标

经过一轮市场征求意见以后，深交所进一步优化退市指标。将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市。

今年“面值退市”案例数量持续增加，在此背景下，创业板改革后“交易类强制退市”具体有哪些新的看点，受到市场关注。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所可以决定终止其股票上市交易：

（一）连续一百二十个交易日通过深交所交易系统实现的股票累计成交量低于 200 万股；

（二）连续二十个交易日每日股票收盘价均低于每股面值；

（三）连续二十个交易日每日股票收盘市值均低于 3 亿元；

（四）连续二十个交易日每日公司股东人数均少于 400 人；

（五）深交所认定的其他情形。

7

深交所下一步工作安排

目前深交所已经准备就绪。新闻发言人介绍，深交所相关业务规则及配套安排正式发布实施，廉政体系建设同步推进，审核人员队伍全部配置到位，创业板改革并试点注册制各项准备工作已经就绪。

同时，全市场技术测试组织、中介机构培训、投资者宣传教育、市场风险评估应对等各项工作正有序开展。

接下来，深交所将从五大方面开展工作：

一是有序开展在审企业平移和新申报企业的受理、审核等工作，认真做好衔接安排，平稳高效推进注册制审核。

二是抓紧组建创业板上市委员会、行业咨询专家库、股票发行规范委员会以及会计、法律专业咨询委员会，做好委员和专家遴选工作。

三是持续做好规则解读宣传工作，组织系列培训，发布投教文章，开展投资者教育，加强市场宣传引导，为稳步推进改革营造良好氛围。

四是压严压实中介机构责任，建立中介机构执业质量评价机制，督促保荐人等中介机构勤勉尽责，提高发行人等市场主体的信息披露质量。

五是积极协调市场各方完成技术改造，组织全市场完成系统联调、业务仿真、全网测试等工作，持续跟踪会员适当性相关系统改造及存量投资者重签风险揭示书情况，全力保障创业板改革并试点注册制平稳启动、顺利实施。