利益输送or商业贿赂？申昊科技二冲IPO陷低价入股谜案

利益输送or商业贿赂?申昊科技IPO“再进宫” 陷低价入股谜案：神秘花甲老妇潜伏获百倍收益身价将破亿

何卓蔚

导读：虽然大客户依赖或是其行业特性所致，但一桩申昊科技历史沿革中的股权转让质疑，却依然让其难以摆脱利益输送的嫌疑，一批神秘人通过股权的腾挪而暴富其中，相关的资本运作背后，商业贿赂的魅影萦绕始终。

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作者：何卓蔚@北京

编辑：翟睿@北京

随着4月27日晚间一系列有关改革配套文件征求意见稿的落地，备受市场各方关注的创业板注册制试点改革正式启幕，核准制下的创业板发审会也由此进入了最后的倒计时。

4月29日，杭州申昊科技股份有限公司（下称“申昊科技”）作为本周唯一一家获得上会资格的创业板拟上市企业，其IPO申请即将在当日上会受审，这也是创业板注册制改革宣布正式启动后的过渡期内，首家继续沿用核准制审核的创业板企业，也可谓是创业板核准制的最后见证者。

不过这并不是申昊科技首次与A股市场的亲密接触，除了在2015年7月至2016年11月其曾在新三板挂牌交易外，申昊科技还有一次失败的IPO上市经历——2018年7月，其首次IPO申请因遭遇发审委否决而铩羽。

在首次上市失败的一年半以后，申昊科技再度来到IPO“二进宫”的关键时刻，此时，无论是企业基本面还是IPO发审环境，都较之其第一次有了较大的改观：2018年，申昊科技扣非净利润从上年的6000余万一举增长超50%至9400万；今年3月IPO发审会以“云审核”的模式重启以来，但凡成功上会的企业还暂未出现被否决的先例。此外，申昊科技还摒弃了在上次IPO过程中“保荐不力”的小券商财通证券，转而花高价聘得了近年来在投行业务上已经可以与中信、中金等昔日投行王者一争高下的中信建投为其此次IPO护航。这些来自内因与外因的趋势性变化，似乎都为申昊科技再度闯关增添了胜算的筹码。

公开资料显示，申昊科技主要为电力系统提供电力设备的智能化监测产品，其主要产品包括智能机器人、智能电力监测及控制设备等，应用领域主要为变电、输电及配电环节，以提升电网的自动化、智能化水平，其客户群体相对集中，主要集中于电力行业。

从其首次IPO上会受审遭遇否决的经历来看，监管层对其的质疑主要还是集中在大客户依赖、相关业务获取的公平与公开性以及是否存在商业贿赂或利益输送等问题。

虽然大客户依赖或是其行业特性所致，但一桩申昊科技历史沿革中的股权转让质疑，却依然让其难以摆脱利益输送的嫌疑，一批神秘人通过股权的腾挪而暴富其中，相关的资本运作背后，商业贿赂的魅影萦绕始终。

1）诡异的股权转让：以“朋友”之名值千金

工商资料显示，申昊科技于2002年9月由陈如申、王晓青夫妇出资50万元人民币设立，近18年来，至此次IPO申请递交之时，其一共进行了16轮增资扩股和股权转让，这也使得申昊科技从一家最初注册资本不足百万的小微企业摇身一变成为股本超6000万的拟IPO公司。

在企业由小做大的过程中，通过增资扩股和股权转让进行融资或引入更有实力的投资人本就是企业发展壮大的主要手段，然而，在这个过程中，申昊科技发生于2011年初的一桩股权转让，却让人颇觉诡异。

据申昊科技股本演变情况显示，2011年3月24日，在申昊科技实控人陈如申、王晓青夫妇分别与三位神秘的自然人签订股权转让协议，将自己所持的申昊科技部分股权出让，其中，陈如申将所持申昊科技2.08%的股权（对应20.8万出资额）转让给自然人繆慧玲，同时，自然人杨震华也从陈如申处受让了另外一部分申昊科技2.08%的股权，而王晓青则向自然人刘清风转让了当时申昊科技12.5%的股权，对应125万元的出资额。

值得注意的是，虽然此时申昊科技已经经过近十年的发展和产业积累，但上述三位神秘自然人获得上述股权转让的价格竟皆为1元/注册资本。

与三位神秘自然人“超低”的入股价形成鲜明对比的是，就在上述股权转让刚刚实施仅一个月后，2011年5月15日，申昊科技开启新一轮增资扩股，注册资本由此前的1000万增至1250万，而新湖创投则以3000万元的价格认购这250万元的增资额，以此计算，新湖创投入股申昊科技的价格则达到了12元/注册资本。

仅仅一个月时间，入股价格竟相差12倍，且低价入股的三位入股自然人从未在申昊科技中担任任何职务，未对企业发展做出过任何贡献，这就不得不让人怀疑上述三位神秘人入股的公允性。

如果将新湖创投入股价视为斯时申昊科技的市场公允价值的话，繆慧玲、刘清风、杨震华等三位神秘自然人在入股仅仅一个月时间，其所持股份的公允市值便爆增12倍。

对于向三名神秘自然人缘何能以如此低价受让相关股权，申昊科技的解释则显得“敷衍”且更难以让人信服：“陈如申、王晓青个人财务资金需求，有意出让部分股权”，“股权受让方系转让方的好友及商业伙伴”。

一句“好友及商业伙伴”便可以不顾市场公允价格，以低于市场价格十余倍的估值获得上市公司股权，并可能由此获得巨额的财富收益？这显然涉嫌利益输送。

“一般在拟上市企业中，出现类似的大幅低于市场公允价格的股权转让情况，要不就是以避税为目的，要不就是涉及到利益输送，而更可能是到以股权转让为掩护的商业贿赂。”北京一家老牌券商的投行人士坦言，尤其是申昊科技方承认三位神秘人中有“商业伙伴”身份的存在，那么，其是否利用低价股权转让进行商业贿赂，这的确让人生疑。

“此前就有一些拟上市企业通过股份转让并由表面看并无瓜葛的‘神秘’人士代持等方式进行利益输送和商业贿赂。”上述投行人士表示，短期内入股价格差异如此之大，且对低价入股的自然人身份含糊其辞，申昊科技或需要一个更详细和更为合理的解释。

需要指出的是，早在2018年7月，申昊科技IPO首次上会受审时，发审委便质疑其在有关订单的获取上“是否存在商业贿赂或其他利益输送行为”，也要求其“提供充分的证据说明能否采取公平、公开的手段独立获取”其最大客户国网浙江的业务。

2）神秘花甲老妇身价暴涨将过亿

在2011年以低价入股之后，陈如申、王晓青夫妇这三位神秘的“好友”，有两位都在随后的两三年中相继先后套现离场，二者且都赚得盆满钵满。

2014年3月，杨震华称以“身体原因”，难以继续履行股东职责，则将其所持股份又再悉数转让给实控人陈如申。

在经过几轮增资扩股后，杨震华三年前以20.8万成本获得的对应增资额已经达到了66.56万注册资本，陈如申再次回购时，则以3.9元/注册资本受让，让杨震华获利239万成功套现，三年增值近11余倍。

2014年6月，繆慧玲也同样将自己所持的已经扩股为66.56万元出资额悉数转让给了自然人朱兆服，转让价格与杨震华相同，都以20.8万元的成本博得了近240万巨幅投资收益。

三位神秘自然人中的最后一位，也是三位中持有申昊科技股份最多者——刘清风，则至今依然还潜伏与申昊科技的名单中，等待着其IPO一旦成行，账面资产更为激剧的爆增。

据申昊科技股权结构显示，在此次IPO之前，刘清风共持有申昊科技400万股，持股比例达6.53%，为除陈如申、王晓青夫妇外持股最多的自然人。

如果申昊科技此次IPO发审顺利过关并成功上市，以申昊科技此次IPO拟发行2040万股募资5.7亿的发行计划测算其估值，刘清风所持的400万股即使不考虑上市后的市场溢价，其持股市值也将达到1.12亿。而在2011年时，刘清风入股申昊科技获得相关股权的成本才仅仅125万，其账面收益爆增将近百倍。

因杨震华和繆慧玲在申昊科技此次启动上市前的2014年便已经全身而退，这两位神秘的自然人的真实身份已经无需申昊科技在其招股书中公开披露，外界便更难一窥究竟。

刘清风因持股比例超过5%，其个人情况在申昊科技的招股书中便有着简要描述，据其身份证号码显示，刘清风，女，出生于1958年，今年已经62岁年过花甲，蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市人，未在公司任职，履历不详。