收购失败案例 子公司举报上市公司曾要求其财务造假

来源：梧桐树下V

2020年4月14日，广东新宏泽包装股份有限公司（“新宏泽”，002836）发布公告，声明对对控股子公司江苏联通纪元公司（“联通纪元”）已失去控制。而子公司不甘示弱，其总经理莫源对网易清流工作室实名举报从去年11月开始，新宏泽曾要求联通纪元业绩造假、做高利润，遭到拒绝。事情过程如下：

一、子公司失控事项说明

2018年11月~12 月期间，新宏泽董事会、股东会均审议通过了以支付现金的方式参考评估作价以 22，180.00 万元购买江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和周莉（以下简称：江苏联通纪元公司原股东）分别持有的江苏联通纪元公司 40.61%、6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和 1.00%共计 55.45%的股权。

根据相关协议，江苏联通纪元公司原股东承诺江苏联通纪元公司 2019 年、2020 年、2021 年合并报表口径下经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2，900 万元、3，150 万元、3，350万元。

然而收购后第一年年报审计就遇到困难，无法完成合并报表，同时新宏泽声称对江苏联通纪元公司失去控制，具体情况如下：

1、我公司作为江苏联通纪元的控股股东依法保管江苏联通纪元公司以及江阴联通宝丰新材料包装有限公司（以下简称：宝丰新材料公司）公章、财务章等印鉴。

我公司根据与江苏联通纪元公司原股东江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉签署的相关收购协议约定，依法持有江苏联通纪元公司 55.45%的股权，成为江苏联通纪元公司控股股东。根据江苏联通纪元公司章程以及收购协议约定，江苏联通纪元公司公章及印鉴资料由我公司委派并经江苏联通纪元公司董事会聘任的财务负责人何晓丽保管。相关收购协议签署后，江苏联通纪元公司以及宝丰新材料公司公章移交由我公司派驻人员接收。

2、自2020年3月25日开始，江苏联通纪元公司公章、印鉴等被原总经理莫源等人侵占，公司对公章等印鉴失去控制。

2020年3月25日下午，江苏联通纪元公司原总经理莫源带领 9 人冲进财务负责人何晓丽（依法保管江苏联通纪元公司公章印鉴的负责人）办公室要求交出公章，之后何晓丽等人报警，辖区派出所出警并制作笔录，莫源等人趁何晓丽等人配合民警制作笔录的间歇将放置公章的专用保险柜挪出原放置地（财务办公室），后经辖区派出所民警告知并见证，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回财务负责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元公司一直无法正常经营。2020 年 4 月 5 日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，公司人员为此也多次报警，但公章被侵占问题并未解决。

3、我公司委派的工作人员以及江苏联通纪元公司董事副董事长郑金亮等人已经无法进入联通纪元公司办公场所。

在江苏联通纪元公司公章、印鉴被原总经理莫源等人侵占后，我公司派驻江苏联通纪元公司董事副董事长郑金亮等人前往江苏联通纪元公司办公场所以处理公章、印鉴被侵占事宜，但是江苏联通纪元公司原总经理莫源等人阻止郑金亮等人进入。

4、江苏联通纪元公司罢免原总经理莫源的决议未被执行。

针对江苏联通纪元公司原总经理莫源等人的违法违规行为，江苏联通纪元公司董事会第二届第六次会议决议罢免莫源总经理职务，并决议由六颖康担任江苏联通纪元公司总经理，但是六颖康至今未履行总经理职务并纠正江苏联通纪元公司公章等失控情况。

5、2020 年 4 月 10 日，公司发现江苏联通纪元公司公章、财务章被擅自重新刻制，并且公司未曾接触过该公章，江苏联通纪元公司公章对比如下：

综上，公司已在事实上面临失去对江苏联通纪元公司的控制。

二、子公司举报上市公司曾要求其财务造假

然而子公司却不这么认为，据《清流"新宏泽子公司实名举报：上市公司曾要求其业绩造假》报道，

联通纪元总经理莫源向清流工作室实名举报，从去年11月开始，新宏泽曾要求联通纪元业绩造假、做高利润，遭到拒绝。到了2020年初，新宏泽通过计提固定资产减值等会计手段故意做低联通纪元业绩，以促使原股东进行股权回购。根据清流工作室了解，关于能否“触发联通纪元原股东回购股权的条款”的联通纪元2019年净利润一项，截至目前，产生了至少5个不同版本的数据。

代表包括莫源在内的联通纪元原股东的人士向清流工作室称，正因上述矛盾，原本掌控公章的新宏泽委派人员不愿配合公司正常用印，影响了公司的运营，最终才导致了双方发生抢夺公章的冲突。

联通纪元方面还指控，新宏泽为了达到司法冻结公司财产的目的，伪造了联通纪元为原股东提供连带担保责任的证据。

三、深交所问询

收购第一年，双方就为业绩对赌撕个你死我活，当时收购怎么谈的？谁在业绩造假？就此深交所就子公司失去控制事宜曾发布关注函，新宏泽回复如下：

截至目前，深交所尚未就子公司举报财务造假事宜问询。

上市公司收购整成了闹剧，双方是否存在违规？谁在欺诈？