瑞幸造假对中金、海通和安永等中介意味着什么

原标题：瑞幸造假对中金、海通和安永等中介意味着什么

本报记者 罗辑 北京报道

瑞幸咖啡（NASDAQ：LK）自曝造假后，其IPO中介机构受到质疑。而瑞幸咖啡去年在纳斯达克挂牌上市时聘用的是豪华明星团队，其联席主承销商包括瑞士信贷、摩根士丹利、中金公司（3908.HK）和海通国际（0665.HK）（2020年1月10日，瑞幸咖啡美股可转债及股票同步发行联席账簿管理人同为这4家机构）。审计机构团队为四大之一的安永。此外金杜、竞天公诚以及达维、佳利分别为中国、美国律师团队。弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）为其行业顾问。

对瑞幸咖啡财务造假，中金公司方面昨天回应，已关注到此事，会密切留意。安永方面则表示：“在对瑞幸咖啡2019年年度财务报告进行审计工作的过程中，发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。”在相关的招股书中，2018年底之后的瑞幸咖啡财务数据仍是未经审计的，2018年前的财务数据由安永进行审计。

中介是否涉嫌共谋？

今年初，浑水（Muddy Waters）发布一份匿名做空报告，称瑞幸咖啡2019年第三、四季度业绩存严重夸大。随后瑞幸咖啡否认浑水做空报告的相关内容。

但有消息人士称，在该做空报告后，安永进行了“反应”。“年初，浑水做空报告引起了安永警觉，安永指派一个强大的反舞弊团队介入，发现了舞弊事实，要求瑞幸咖啡按美国规定，启动内部调查并督促公司尽快公布调查结果。”根据媒体报道，有接近安永华明大中华区高层的人士透露，安永派出的这一反舞弊团队多达十几人，并且“是安永推动瑞幸咖啡披露舞弊”。

而在更为详细的安永方面的回应中，其提及：“公司就此（2019年二到四季度虚增收入等）发现向瑞幸咖啡审计委员会作出了汇报。瑞幸咖啡董事会因此决定成立特别委员会负责相关内部调查。目前瑞幸咖啡的2019年度审计工作尚在进行中，基于客户保密原则，安永不会作出其他回应。”

不过，有业内人士提到，安永作此反应还在于2019年年报亟待发布，若瑞幸咖啡无法被审计机构出具无保留意见的审计意见，或是无法按期提供年报，则被直接退市，更容易被美国证监会（SEC）追责。同时，对比“安然事件”，在瑞幸咖啡事件中，审计机构承担巨大压力。

与此同时，老虎证券方面发布解读报告称：“2020年1月份的增发招股书中，数据截止到了2019年三季度，也就是说审计、发行人都对有问题的二季度和三季度数据确认过。至于安永，由于只是审阅意见，并不是主要的，而发行人中的中金国际（指中金公司）责任较大。但这也不代表安永就没有责任。相反，在审计中，当发现了公司有问题，需要第一时间举报并公布，安永若没有做到这一点，也难逃法网。”

而从几家投行在上述浑水报告之后的反应来看，瑞士信贷、中金公司和海通国际均发布了涉及瑞幸咖啡的研究报告。这后两家有中资背景的券商，对境外上市公司研究上，在内地具有较高的市场知名度。

其中，瑞士信贷认为沽空报告证据可信度不足，且部分指控存在毫无根据且存在重大缺陷，报告重申优于大市（OUTPERFORM）评级。而中金公司刊发研报《瑞幸咖啡：匿名沽空指控缺乏有效证据》提及，匿名沽空报告草根调研数据代表性不足，单店观察天数和小票等样本较小。沽空报告对在店消费对包装产品使用增值税税率理解有误。关于虚增广告费用和单点盈利的指控较为主观。同时该报告也纳入新冠肺炎疫情影响因素，最终给出维持跑赢行业评级。同日，海通国际发布《Luckin Coffee （LK US）—Key Observations From Short Selling Report》（《瑞幸咖啡卖空报告的关键观察》）同样提出做空报告存在的数据、会计标准上存在的问题，并提及瑞幸咖啡所有交易都是通过在线支付平台处理的，这使得瑞幸咖啡很难伪造交易。

《中国经营报》记者注意到，在更早前，中金公司对于瑞幸咖啡都有长期的跟踪评级，过去的研究报告显示，对于瑞幸咖啡整体是保持乐观预期。其中，2019年11月中金公司发布了《三季度业绩超预期，店面层面利润率转正》等报告。

值得注意的是，作为大型投行机构（或券商机构），研究报告的发布与其他业务往往是有防火墙设置。但在业务实操中，仍然不能幸免于被质疑承销业务和研报发布存在“利益关系”的可能性。早在2007年中国铝业被美国铝业这个策略性股东配售前，某海外投行的研究报告突然将中国铝业的H股目标价18.5港元/股调高逾51.4%至28港元/股，而该投行又恰好是上述配售的承销商，这导致该投行在彼时就受到不少质疑。

接受记者采访的业内人士也提及，中介机构是否涉及“共谋”或其是否未做到勤勉尽责，还需等待最终的调查结果。目前，中金公司方面对外回应称：“已关注，会密切留意。”而海通国际方面的情况如何，记者向其发送采访函，但截至发稿暂未收到回应。

苦坐实，中介或面临巨额索赔

“如果造假的事实情节属实的话，首先公司必然会遭到美国证监会的行政执法的天价监管罚单，包括从交易所退市也将难以避免，十有八九的后果将会导致公司破产。其次公司的董事会成员和高管将面临着美国司法部所启动的《证券欺诈刑事调查和起诉》，或有牢狱之灾，如果说他们不能达成刑事和解的话，面临着将是最高不超过25年的监禁刑期，具体要根据他们造假的情节和事实认定，由美国的法院来最终认定。符合条件的公司股东和投资者，将很有可能向公司的董事、高管以及造假的欺诈行为，发生期间的投行、律师、会计师等专业服务机构提起证券的民事集团诉讼，索求巨额的赔偿。”理论经济学博士后刘安进一步指出。

在瑞幸咖啡上市的联席主承销商中，中金公司和海通国际均为港股上市、具有中资背景的投行，也是“出海”较早、国际化程度较高的券商。

相关数据显示，2019年中金公司年末总资产达到人民币3449亿元，较2018年末增长25.3%；合计实现收入及其他收益人民币227亿元，同比增长22.9%；实现净利润人民币42亿元，同比增长21.4%。

而在具体业务海外市场的市占率上，其都占据了巨大份额。2019年中金公司境外客户占比达到40%，公司海外业务扣除利息后营收占比在24%左右。2018年公布的数据中，中金公司共有195家QFII和RQFII客户，市场份额高达40.3%，2019年这一市占率仍然保持在40%。另外，2019年投行海外业务上，中金公司保荐港股IPO项目16单，承销金额80.73亿美元；作为全球协调人主承销港股IPO项目23单，承销金额59.11亿美元，保荐项目数量和承销规模均排名国内券商第一。

“（中金公司）海外投行业务呈现高度集中化的特点，中金凭借着庞大的客户网络有着优于其他中资同业的分销和流动性做市能力，且抓住了这一轮以新兴产业和互联网行业为代表的主体公司如蚂蚁金服、拼多多等，以及领先的产品创新能力，包括首单登陆法兰克福证券交易所的中资非金融企业境外债，首单基于汽车电商平台和区块链技术的信贷ABS项目，出表型海外公募央企ABS项目等，在跨境承销业务上颇有建树。”中泰证券分析师戴志峰在其研究报告中提及。

海通国际也同样不俗，2019年海通国际在全球主要金融市场进行拓展，刚刚全面打开了投行、资管、交易业务的局面。尤其是投行方面，2019年在全球市场共完成了49个IPO项目和58个股权融资项目，该数据比2018年分别上升了23%和32%。其中，在香港市场分别完成了44个IPO项目和48个股权融资项目，同比分别增长19%和17%，两项均位列香港全体投行第一；在美国市场，全年完成了5个美股IPO项目以及3个美股再融资项目。债券融资方面，海通国际完成了247单债券发行项目，相当于2018年全年完成数量的1.4倍。在亚洲除日本外美元高收益债券排名中，海通国际按承销金额和承销数量均名列全球金融机构（商行和投行）第一。2019年海通国际实现了7.82亿港元的业务收入，但其团队不到150人，这意味着人均创收超过500万港元。

然而，瑞幸咖啡造假事件上，上述投行如今受到质疑。

对比安然事件，除了安达信破产，事件中的三大投行花旗集团、摩根大通、美洲银行因涉嫌财务欺诈被判有罪，向安然公司的破产受害者分别支付了20亿美元、22亿美元和6900万美元的赔偿罚款。有不愿具名的投行人士称，瑞幸事件中，投行等机构若查实或被判有罪，或也将按情节面临类似处罚。

与此同时，刘安强调，瑞幸咖啡造假“对于中资投行出海短期肯定有负面影响，长期来看，中国经济所孕育的优质企业投资潜力以及投行本身的承销定价能力，讲好中国故事的能力才是关键。市场长期都是健忘的。”

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）