一文读懂科创板非公开转让细则出炉 来看十大关键点

原标题：科创板非公开转让细则出炉，询价、价格、配售如何确定？一文读懂！来看十大关键点

来源：券商中国

科创板非公开转让制度出炉。

上交所4月3日就《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》（简称《实施细则》）向社会征求意见，明确了非公开转让的基本条件、程序、询价定价机制、出让方与受让方要求、信息披露，以及股份配售基本要求等作出了规定，是科创公司股东通过非公开转让和配售方式转让首发前股份的实施指引和操作规范。

具体来看，有以下关键点：

1、每次转让的股份总数不得低于公司股份总数的1%。非公开转让询价的底价，由认购邀请书明确并在转让计划中披露，但不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%，股东可以设置更高的底价。

2、在价格形成机制方面，证券公司确定询价对象，并发送认购邀请书，收集询价对象的认购报价表，询价对象不得少于细则规定的数量。认购报价结束后，对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。

3、获配询价对象的最低报价为本次转让价格；认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购或者按实际认购情况确定转让结果。根据前述原则确定转让价格的，参与转让的股东应当进行转让。

4、对科创公司控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员参与非公开转让设置窗口期，要求其在定期报告、业绩预告和快报以及发生重大事项的有关期间内不得启动、实施和参与非公开转让。

5、为避免股东通过关联方代持、“过桥”等方式，损害非公开转让及询价过程的公平、公正，要求与参与转让的股东、证券公司等中介机构存在关联关系的投资者，不得参与非公开转让。

6、投资者通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。限售期届满后，持股5%以上的投资者卖出所受让股份的，适用减持细则。受让方应当在限售期届满前5个交易日，通过提示性公告披露其可以卖出有关股份的数量。

7、在配售制度方面，提高投资者参与配售的积极性，每次配售股份的数量不得低于科创公司股份总数的5%。

8、配售价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日股票交易均价的70%。

9、在非公开转让、配售的多个环节，均要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。

10、明确了非公开转让、配售各参与方违反相关规定的监管措施及纪律处分，并规定交易所可以对证券公司等中介机构非公开转让、配售业务进行现场检查。必要时，将提交证监会立案稽查，确保非公开转让、配售制度规范运行。

看点一：科创板非公开转让制度有了规则

股东以非公开转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，将适用本细则。

非公开转让的主要制度功能，有三个方面内容：

一是推动形成市场化定价约束机制。在科创板中引入非公开转让制度，并将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

二是满足创新资本退出需求。从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退出渠道，符合风险投资的运作规律，有利于提升创新资本循环利用效率。《实施细则》对于限售期届满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

三是为股份减持引入增量资金。对于股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

此外，《实施细则》还规定股东可以向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。配售的主要目的，是保护现有股东的交易权，为首发前股份减持提供更多方式选择。

看点二：买卖双方明确，询价方式确定价格

根据《实施细则》，卖方为持有首发前股份的股东，买方为专业的机构投资者：一是符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者的条件；二是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行登记，且拟参与本次非公开转让的产品已经完成备案。

与此同时，为防范可能出现的“过桥”转让行为，禁止关联方参与非公开转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让，避免转让双方通过关联方代持等方式，损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥。《实施细则》明确受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。

在确定价格方面，规则明确通过询价方式形成转让价格。

一是市场自主组织。非公开转让主要由证券公司或其他主体等中介机构组织；市场主体自主完成转让委托、确定询价对象、发送认购邀请书、收集认购报价、确定转让结果及申报过户等环节。

二是价格充分博弈。机构投资者认购报价结束后，中介机构对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。获配询价对象的最低报价为本次转让价格；认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购。

三是设定转让底价。为避免非公开转让出现极端价格，干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个交易日公司股票交易均价的70%。

四是兼顾交易效率。股东单独或合计非公开转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%，保证非公开转让的市场效率。

看点三：信息披露进一步强化

持有首发前股份的股东，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，通常能够参与公司日常经营、影响公司重大决策，因此拥有一定的信息优势。如何保证非公开转让在信息相对公平的环境下实施，是《实施细则》重点考虑的问题。同时，非公开转让的成交价格、数量等信息，对二级市场中小投资者判断科创公司的投资价值具有参考功能，有必要及时披露。

一方面，强化控股股东和实际控制人信息披露要求。控股股东和实际控制人参与非公开转让的，科创公司应当额外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险，业绩是否出现大幅下滑、控制权是否可能发生变更等重大事项。此外，处于定期报告披露期，但科创公司未披露定期报告的，控股股东和实际控制人不得进行非公开转让。

另一方面，区分事前、事后规范非公开转让信息披露。转让前，出让股东应披露转让意向与转让计划，披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息，明确市场预期。交易达成后，出让股东应披露转让情况报告，公开转让结果及询价情况，中介机构应就本次转让的合规性发表意见。

看点四：配售价格不得低于市价70%

《实施细则》参照市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以实现股份减持的目的。具体规范上，提高市场效率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；配售价格不得低于市价70%；具体配售、过户安排参照科创公司配股执行；四是参与配售的股东，应当披露配售方案、配售情况报告。

为了确保非公开转让、配售行为依法合规，《实施细则》从出让股东、受让方、中介机构以及自律监管等四个方面做出监管安排。

一是明确出让股东不得实施非公开转让、配售的情形。股东存在现行减持制度中不得减持股份情形的，不得进行非公开转让或配售。同时，为避免公司内部人员利用信息优势转让股份，控股股东、实际控制人、董监高以及核心技术人员在定期报告前“窗口期”内，不得进行非公开转让或配售。

二是规定转让双方禁止的行为。《实施细则》要求出让股东遵循公平、公正的原则依法转让，受让方遵循诚实守信、独立客观的原则理性申购，不得存在不当影响申购报价、串通报价、虚假报价以及利益输送等，可能影响非公开转让、配售公平、公正的行为。

三是压严压实中介机构职责。《实施细则》在非公开转让、配售的多个环节，均要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。具体而言，中介机构应当制定和执行与非公开转让、配售业务相关的内部控制制度；全面核查转让双方是否符合资格要求；督促转让双方合法合规参与非公开转让或配售。

四是自律监管。除常规的信息披露监管外，《实施细则》还明确了非公开转让、配售各参与方违反相关规定的监管措施及纪律处分，并规定交易所可以对证券公司等中介机构非公开转让、配售业务进行现场检查。必要时，将提交证监会立案稽查，确保非公开转让、配售制度规范运行。