两份关注函：未名医药23亿重组生变 还原始末疑点

原标题：两份关注函王炸！未名医药23亿债务重组生变，还原始末疑点频现

未名医药5.62亿元欠款换来的23.23亿元资产债务重组方案在两份关注函连续逼问下最终被引爆：不仅一个债务重组标的净资产向下修正金额达18.01亿元，缩水近157倍，还可能涉嫌多项违规

《投资时报》研究员 李浥尘

原以为是一个“很美”的偿债方案——5.62亿元欠款换来23.23亿元资产，孰料，这一方案于2020年2月19日，竟引爆惊雷。

故事得从山东未名生物医药股份有限公司（下称未名医药，002581.SZ）的控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（下称未名集团）说起。在监管压力下，为了偿还5.62亿元的违规占用资金，未名集团拟用价值23.23亿元的资产来抵未名医药之债。

但这个外表“很美”的方案，从一开始就透露出违规气息：资产评估报告过期了一年多时间、未经董事会及股东大会审议的情况下就已完成过户、涉嫌重大资产重组却事先未有任何披露。

数据反差太大、加之透着许多“蹊跷”，上述方案引发深交所连续两度下发关注函。出人意料的是，在深交所连续问询下，逼出了一个“王炸”——未名医药2月19日公告称，需对债务重组标的之一的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（下称吉林未名）净资产进行修正，从18.13亿元修正为1149.34万元，下修金额达到18.01亿元，账面净资产缩水近157倍。

看起来“很美”的债务重组最终被引爆。

2月20日，深交所第三次下发关注函，要求说明吉林未名净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性，进一步说明控股股东的资金占用问题是否触及公司被“ST”的条款等核心问题。

“王炸”是如何被两份关注函逼问出来的？

第三份问询函是否会再逼出未名医药新的情况？

值得一提的是，2019年12月24日联合信用评级有限公司（下称联合评级）的一纸公告道出了未名医药近况颇不如意。且联合评级决定将未名医药主体长期信用等级移出可能下调信用等级的评级观察名单，确定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“负面”。

迷雾般的23.23亿偿债资产

公开资料显示，未名医药2011年5月上市。未名集团持有未名医药26.73%的股份，为未名医药的控股股东。

回溯缘由，“最美”天价债务重组从未名医药一则看起来颇为蹊跷的公告发端。

2019年12月31日，未名医药公告称，经公司自查并与控股股东未名集团核实，截至2019年12月31日，未名集团非经营性占用公司全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金余额5.07亿元，利息5435.67万元，合计5.62亿元。

对未名医药存在如此高额的违规资金占用，2019年12月30日山东证监局出具了警示函。在监管压力下，深陷流动危机的未名集团给出的解决方案是，用其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。

具体来看，用于偿债的资产包括两部分：一是处于临床早期阶段的四个药品，经评估，这四个药品技术价值评估值合计为1.18亿元；二为未名集团所拥有的吉林未名100%的股权，吉林未名核心资产为4项林下参生产性生物资产，评估值为22.05亿元。综合计算，未名集团抵债资产评估价值总计为23.23亿元。

用23.23亿元资产来抵5.62亿元债务，未名集团为何要送出如此“大礼”？价值23.23亿元的资产货真价实吗？如果没有水分，未名集团为何不拿来变现偿债？这起“美丽”的债务重组背后到底含有哪些隐情？这波操作是否合法合规？

《投资时报》研究员注意到，数据反差极大之下，引发诸多议论和质疑声。

值得注意的是，资产包涉及的4项单抗药物技术，其中一项拟开展临床研究，其余三项均处于临床试验中，未来能否成功推向市场存在不确定性。相对于单抗药物技术资产包，抵债资产包中吉林未名的巨额林下参资产更是疑点重重，有如迷雾一般。

企查查显示，吉林未名成立于2003年，目前参加城镇职工基本养老保险、职工基本医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险的人数均为1人，人员规模标为“50人以下”。疑问随之而起：员工如此少的吉林未名怎么对89.2公顷面积上的两百多万株林下西洋参和林下人参进行有效管理？

依据公告，吉林未名核心资产主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9—17年；吉林未名除林下参种植，未开展其他业务，也无长短期借款及其他债务。公告显示，将这些生物资产评估为22.05亿元的评估基准日为2017年9月30日，资产评估结果使用的有效期为2017年9月30日至2018年9月29日。最后的有效日期距离1月2日的公告日期相隔已有一年多，也就是说，该评估结果已经失效。

还有一个细节是关注热点。未名医药公告称，上述两部分抵债资产已经过户给未名医药。但公司同时指出，此方案尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决，这意味着，此举明显违反规定，此次债务重组可谓“先斩后奏”。

此外，三季报数据显示，截至2019年三季度末，未名医药总资产为38.82亿元，而吉林未名资产评估值22.05亿元，已经占到未名医药三季度末总资产的56.80%。从资产比例看，此次债务重组已经涉及重大资产重组，然而，未名医药此前并未对此关联交易进行披露。

关注函逼出的“王炸”

针对未名医药债务重组的诸多疑点，深交所1月3日下发第一份关注函火速发函，直击合规性等多个核心问题，并要求在1月8日前回复。

在延期近10天后，未名医药1月18日才披露对第一份关注函的回复，对“先斩后奏”行为解释称，所有抵偿资产已办理完成资产交割，是迫于未名集团仅有上述可执行的资产所采取的紧急避险资产保全措施。“程序上或有一定瑕疵，但公司执行的资产价值足够抵偿未名集团所占用的资金额及利息。”

在回复中，未名医药还称，吉林未名的4项林下参生产性生物资产的评估报告超过规定期限，且由于当地大雪封山的气候条件所限，目前无法对吉林未名的4项林下参进行评估。公司称董事会将在气候条件允许时，聘请评估机构对相关资产进行评估。

针对这份回复，两天后，深交所于1月20日再发第二份关注函，要求未名医药直面关注函提出的问题，就债务重组的合规性、重组风险、相应会计处理的合理性做出说明。

经过再次延期回复，时隔近一个月，2月19日晚间，未名医药终于披露第二份关注函回复公告。

未名医药称，资产抵债方案是对受侵害的赔偿，是一种纠错机制，不属于通常意义上的“交易”，而是一种“财产保全措施”。此外，各项指标未超过相关规定金额，未名集团资产偿还占用资金的行为不构成重大资产重组。

或许是为了实现各项指标未超过相关规定金额，以便不构成重大资产重组，未名医药的确对此次债务重组的数据进行了修正，只是，修正幅度惊人。

在对第二份关注函回复公告中，未名医药特别提及，需对债务重组标的之一的吉林未名净资产进行修正，原因是吉林未名的财务人员以公允价值入账。

未名医药表示，吉林未名之前提供给公司的账面净资产为18.13亿元，经核查，该数据是吉林未名财务人员根据2014年杜鸣联合资产评估（北京）有限公司、2015年北京中恒正源资产评估有限责任公司对人参的评估报告结果以公允价值入账导致，公司认为，该生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿，经公司指出，吉林未名对所有原始凭证（从2003年至2019年）进行复原，修正后吉林未名净资产为1149.34万元（未经审计）。

从18.13亿元修正至1149.34万元，后者甚至不及前者的零头，前后相差18.01亿元，高达156.79倍——难怪不少投资者惊呼关注函逼出了“王炸”！

《投资时报》研究员留意到，如此大幅修正让给未名医药服务的律师也无所适从。

回复公告中，律师在提供意见时表示，如果吉林未名100%股权的账面净资产金额为18.13亿元，则此次抵债交易对未名医药而言将构成重大资产重组；如果吉林未名100%股权的账面净资产金额，如未名医药所作说明应修改为1149.34万元，则此次抵债交易对未名医药而言将不构成重大资产重组。

“由于未名医药前后两次提供的吉林未名100%股权的账面净资产数据均未经审计，故本所律师无法作出相应法律判断，建议未名医药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对吉林未名的财务报表进行审计，并以审计结果作为判断此次抵债交易是否构成重大资产重组的依据。”

难逃“ST”风险？

针对未名医药如此剧烈的数据修正，2月20日，深交所第三次下发关注函，要求其说明吉林未名前述两次净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性，公司信息披露是否符合规定，是否存在误导性陈述。

依据吉林未名核心资产林下参的评估值22.05亿元，如果以修正前吉林未名净资产18.13亿元计算，增值率为21.62%；如果以修正后的净资产为1149.34万元计算，增值率将为惊人的190.91倍。对此，深交所要求未名医药补充披露上述评估的增值率并说明原因，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

值得注意的是，让投资者更为担忧的是，未名集团违规占用资金，是否会导致公司被“ST”？深交所对此也予以了高度关注。

深交所指出，结合吉林未名实际净资产情况、该林下参主要用途、前述评估的有效性、未来评估时限和增值的合理性等进一步说明控股股东资金占用事项是否属于深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据相关规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。

《投资时报》研究员查阅深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》后了解到，其中的第13.3.1条、13.3.2条指出，上市公司出现公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形，交易所有权对其股票交易实行其他风险警示。具体而言，这一情形是指存在上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上等情形，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

数据显示，截至2019年12月31日，未名医药控股股东未名集团非经营性占用资金余额5.62亿元，远超一千万元，而未名医药最近一期净资产为2019年三季度末28.11亿元，违规占用资金余额占净资产比重已达19.99%，同样远超5%的指标。

对照上述规定，留给未名医药逃离ST风险的时间已不多，要解决未名集团违规占用资金的问题，需要提出可行的解决方案并且能够在1个月内解决。

但目前看，未名医药可能需要面临更严重的情势：如果有证据证明未名医药存在信披违规、故意侵犯中小股东利益等其他重大违规行为，一旦被监管部门查实认定，则会面临强制退市。

第三份问询函是否会再逼出未名医药新的情况？

未名医药过去一年的股价走势

数据来源：Wind

评级展望被调为负面

查询未名医药三季报可知，2019年前三季度，该公司实现营收4.34亿元，同比下滑11.86%；净利润4931.93万元，同比增长291.64%。

值得一提的是，联合评级2019年12月24日的一纸公告道出了未名医药近况颇不如意。

公告显示，2019年前三季度，未名医药营业收入同比下降11.86%，剔除投资收益后，公司经营业绩处于亏损状态。此外，截至公告出具日，子公司山东未名天源生物科技有限公司仍未复产，公司与参股子公司北京科兴生物制品有限公司的纠纷仍未解决，未名集团所持股权仍全部被司法冻结。

鉴于上述因素，联合评级决定将未名医药主体长期信用等级移出可能下调信用等级的评级观察名单，确定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“负面”。

《投资时报》研究员注意到，2月24日晚间最新披露的2019年度业绩快报显示，2019年未名医药实现营收6.11亿元，同比下降9.39%，连续3年出现下滑；净利润3775.45万元，同比增长139.87%，2018年净利润为亏损9578.91万元。

此外，数据显示，营收同时出现下滑的还有公司总资产、净资产等数据，其中，总资产同比减少19.59%，净资产同比下降14.26%。

对于业绩变动原因，未名医药解释称，2018年因公司计提了大额商誉减值，导致公司业绩发生亏损，2019年无此因素影响。同时，2019年，未名医药干扰素项目完成了多项课题，促进了销售的增长；神经生长因子项目受“4+7”扩面扩围、重点药物监控目录、新版医保目录等一系列政策的影响，销售比上年有所下滑，基本经营情况与2018年相近。