泰跃系股权争夺：罗一鸣表决权被冻 刘军之妻重掌权

原标题：泰跃系股权争夺进展：罗一鸣表决权被冻，刘军之妻重掌权

过去半年来，由资本大佬刘军控制的茂化实华（000637，SZ）爆发股权大战，神秘女子罗一鸣与刘军妻子、现任董事长范洪岩之间先后上演了多轮PK。近日，双方争斗出现最新进展：罗一鸣被解除在泰跃系相关公司的董事等职务，范洪岩重新上位接掌大权。

根据茂化实华2月24日晚间公告，上市公司控股股东北京泰跃于近日召开了2020年第一次临时股东大会，会上罢免了罗一鸣董事、法人等相关职务，同时任命杨晓慧、范洪岩为董事，杨晓慧为新任法人。此外，北京泰跃的两大法人股东——神州永丰、东方永兴也相继召开股东大会和董事会议，罢免了罗一鸣在两家公司的董事等职务，并选举范洪岩为两家公司董事长及法人。值得一提的是，罗一鸣所持的神州永丰、东方永兴58.33%股权的表决权也被冻结，冻结时间长达36个月。

据了解，这是罗一鸣与范洪岩之间股权争夺大戏的第三场，且事件之后可能还有进展。上述公告发出后，罗一鸣接受新京报记者采访时表示，自己后续将采取行动维权。上述公告中同样透露，因上述决议内容涉及罗一鸣对神州永丰和东方永兴实施的增资行为的合法性，公司实际控制人是否最终发生变化仍存在重大不确定性。

范洪岩重获丈夫信任 掌握泰跃系大权

公开资料显示，股权斗争的两大主角范洪岩和罗一鸣都与泰跃系幕后实控人刘军有着密切联系。范洪岩是上市公司董事长兼刘军之妻；罗一鸣则是曾获得刘军信任的一神秘女子。

二人之间股权争夺大戏最早还要从一纸委托书讲起。2019年5月9日，还在狱中的刘军通过一纸《授权委托书》，突然将自己在北京泰跃房地产开发有限责任公司（简称“北京泰跃”）及神州永丰科技发展有限责任公司（简称：“神州永丰”）、北京东方永兴科技发展有限责任公司（简称：“东方永兴”）的全部权利从妻子范洪岩转交到神秘女子罗一鸣手中，罗一鸣通过接管刘军在神州永丰、东方永兴的表决权控制了泰跃系。

2019年6月4日，上市公司发布公告披露了刘军罢免范洪岩的理由：范洪岩屡次违背刘军的意思和指示，经刘军多次要求而未改正，严重损害刘军及刘军控制的上述公司的合法权利。因此，刘军决定将刘军在泰跃系的全部权利转交给罗一鸣行使，范洪岩的一切行为不再代表刘军及刘军控制的一众公司。

事情很快又有了变化，2019年8月，罗一鸣对神州永丰和东方永兴两家公司各增资7000万元，使得罗一鸣超越刘军成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并成为茂化实华名义上的实控人。

之后，罗一鸣向茂化实华董事会发函，要求以实控人身份重新改组董事会。此举自然遭到以范洪岩为首的上市公司管理层抵制，其认为罗一鸣权益变动文件存在重大瑕疵及程序问题，未认可公司实际控制权的变更。

此时，刘军也站出来重新支持范洪岩。2019年10月25日，范洪岩向上市公司董事会递交了刘军于10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。刘军表示，自己此前因为信任才授权罗一鸣行使神州永丰和东方永兴管理权，但并无意向其让渡控制权，并“责成”罗一鸣办理神州永丰和东方永兴的减资，恢复两家公司股权结构至增资前的状态。

经历了四个月拉锯，事件终于在2020年2月21日有了新的进展，茂化实华董事会收到北京泰跃房地产开发公司递交的《授权委托书》（刘军授权给范洪岩）、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东以及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》及相关附件。文件显示，北京泰跃、神州永丰、东方永兴三家公司相继罢免了罗一鸣一系人马的相关董事会职务，范洪岩重新当选为神州永丰、东方永兴的董事长及法人代表，杨晓慧则当选为北京泰跃董事长兼法人。

双方股权争夺或将还有后续

上述公告发出当晚，新京报记者曾致电罗一鸣。电话中，罗一鸣表达了对公告内容的不满，并表示将有进一步维权行动。

另外，根据公告中的披露重大风险提示，茂化实华董事会参考现有情况，怀疑本次公司控制权变更事项背景复杂，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

记者根据过往公告梳理了解到，控制权争夺的关键在于罗一鸣此前对神州永丰、东方永兴的增资是否合法有效。

2019年10月27日，在刘军公开表态支持范洪岩后，罗一鸣曾向茂化实华董事会电邮了《关于刘军<声明书>的澄清说明》（简称《澄清声明》）。《澄清声明》中对刘军签署的《声明书》内容作出负面评价和回应。

罗一鸣表示，自己的增资行为得到过刘军的口头允许。他与刘军在监狱里会面时，刘军曾对她说：增资的事你赶快去做吧，我很快就要回来了，我知道你是讲道理的人，其他的事情等我回来再说。罗一鸣在邮件中称，这部分内容有监狱录音为证。

罗一鸣还称，她未超越刘军的授权范围行事，自己是依法取得的神州永丰和东方永兴的股权，成为了神州永丰和东方永兴的第一大股东，并按照法律程序完成了工商变更登记手续，也不存在刘军所谓的“责成”本人办理神州永丰和东方永兴的减资并将股权结构恢复至增资前的状态。

此前，刘军已就与罗一鸣女士委托合同纠纷案及与神州永丰、东方永兴当事人及公司决议效力确认纠纷案提起诉讼，目前官司仍在进展中。公告中称，上述案件的最终裁判结果将对公司实际控制权变动或产生重大影响。