8折定增、锁定期减半 再融资新规正式出台

原标题：8折定增、锁定期减半，再融资新规正式出台

对于投行来说，会是一块大蛋糕。

2月14日晚间，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（下称《再融资规则》），自发布之日起施行。

此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括三方面。

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，根据证监会网站发布的再融资企业申请情况来看，截止到1月23日，仍有234家企业申请了再融资，其中已通过发审会的有58家企业。另外，在2019年11月8日之后有66家新增申请再融资的企业。

有投行人士对记者表示，一直关注着《再融资规则》正式出台时间，由于征求意见稿出台后，再融资方面的业务推进较为顺利，目前一些方案可能还需要进行调整。

值得注意的是，《再融资规则》和之前的征求意见稿相比，修改了过度期规则。具体为：《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会会申请换发核准批文。

券商前资深保荐代表人王骥跃表示，正式稿和征求意见稿相比没什么大变化，核心条款都保留了，体现了市场化改革的方向，解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。

王骥跃预计会有很多上市公司推出再融资预案，但市场资金是有限的，不是推出预案就能发得出去的，发行端的竞争会很激烈，投资者要挑选公司，从而以市场压力来分化公司。

“对于投行来说，会是一块大蛋糕，但发行环节市场化压力显现，发行能力弱的券商也不见得能吃到多少。对于普通投资者来说，要更注意识别投资风险，对圈钱而不发展的公司要回避了。”王骥跃表示。

“9折变8折、锁定期减半，会大幅增加定增股份的吸引力。因为发行价是按20个交易日均价来算，在股价上涨的时候，实际上的发行价折扣率有时候可以达到市价的5折、6折。”上海师范大学副教授黄建中对第一财经记者称。

不过，他对于折扣率过大可能带来的套利行为依然保持担忧，“目前一年期的融券成本为7%~8%，如果一年期的定增折扣超过了10%，半年前定增折扣超过5%，就可以通过融券操作无风险套利保赚不赔了。”黄建中称。

“松绑”同时，证监会还表示之后将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。