金洲慈航为高溢价并购还债 危机下出售子公司求脱困

《红周刊》作者 王宗耀

金洲慈航业绩出现持续亏损，而造成这一情况的重要原因与其在几年前高溢价收购有一定关联。在财务危机下，上市公司积极卖子求生，但如此的举措却又让公司未来的经营失去支撑。在种种不利因素纠结下，金洲慈航面临着非常严峻的生存压力。

2020年1月22日，金洲慈航发布了2019年度业绩预告，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润亏损55.5亿元~65.5亿元，同比下降94.94% ~130.06%。回顾2018年业绩情况，其归属于上市公司股东的净利润就已经亏损了28.47亿元，而如今，亏损规模竟然远超2018年。

对于2019年业绩预计大幅下滑的原因，金洲慈航表示，报告期内，国家宏观经济形势及监管政策发生了较大变化，金融去杠杆不断深入，市场资金面较为紧张，流动性波动加剧。公司主营业务收入及利润处于继续下滑趋势。租赁板块出于谨慎性原则降低了项目新的投放，原有收入大幅减少；珠宝板块受市场和资产受限的影响，无法正常运行，营业收入大幅减少；公司重大资产重组仍未完成，业务无法正常开展，经济状况尚未得到根本性的改善；公司收购丰汇租赁的商誉存在大额减值迹象，预计计提商誉减值准备26.5亿元~31.5亿元。

从上市公司给出的业绩下滑原因来看，虽然将巨额商誉减值放在了最后，但从金额来看，无疑是其业绩巨额亏损的重要原因之一，而分析这一巨额商誉的形成原因，可发现这与上市公司2015年对丰汇租赁的高溢价收购息息相关。

高溢价并购埋下巨大“雷”

金洲慈航的前身为金叶珠宝，据公司2015年11月发布的并购报告书介绍，金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，交易对价为59.5亿元，并向其控股股东九五集团非公开发行股份募集配套资金。其中，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计2.78亿股，并支付现金共计26.33亿元；向控股股东九五集团非公开发行股份2.26亿股，配套募集资金总额27亿元，配套资金比例为45.37%。通过此次并购，九五集团持有上市公司股份数量大幅增加，持有上市公司的股权的比例由并购前的29.95%上升至37.04%。

需要注意的是，2015年收购采用了收益法评估，让被收购标的丰汇租赁评估增值了45.5亿元，增值率达214.27%。在并购完成后，金叶珠宝确认了36.65亿元的巨额商誉。根据并购报告内容，在此次并购中，中融资产、盟科投资、盛运环保（维权）及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）为5亿元、8亿元和10亿元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为4.5亿元、7.2亿元、9亿元。依据金洲慈航2018年4月份发布的《盈利预测实现情况报告》，2015年度、2016年度及2017年度，丰汇租赁分别实现净利润5.79亿元、9.04亿元、8.52亿元，三年合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为20.7亿元，较盈利预测合计数多出了2.34万元，巧合地100%踩线完成业绩承诺。

令人疑惑的是，金洲慈航发布的2016年和2017年年报中相关“主要控股参股公司分析”环节披露的数据显示，上述两年中，丰汇租赁实现的净利润数据分别为2.32亿元和5.25亿元，这一结果相比其在《盈利预测实现情况报告》中披露的9.04亿元和8.52亿元的净利润，差距极大。那么，两种不同的业绩表现结果何为真、何为假呢？对此，是需要公司给出合理解释的。

有意思的是，在那次并购中，金洲慈航的控股股东九五集团也作出了业绩承诺。九五集团承诺，金叶珠宝不含丰汇租赁有限公司部分的2015年度、2016年度、2017年度，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为1.5亿元、2亿元、2.5亿元。然而根据其披露的盈利预测情况介绍，上市公司不含丰汇租赁有限公司部分2015年度、2016年度及2017年度合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为6.16亿元，较盈利预测合计数6亿元多出了1600万元，业绩承诺完成率为102.56%，同样属于踩线完成。

让人诧异的是，在业绩承诺期刚一过，金洲慈航2018年业绩便出现了大幅下滑情况。根据上市公司披露的2018年年报数据，当年实现营业收入104.8亿元，同比下滑了10.41%，属于上市公司股东的净利润亏损了28.47亿元，同比下滑了378.70%。在2018年亏损的业绩中，有19.27亿元为计提的资产减值损失，其中4.98亿元为计提的丰汇租赁的商誉。如此情况说明，高溢价并购埋下的“雷”在业绩承诺完成后就立马爆发了。

根据2019年年度业绩预告情况，公司2019年预计计提商誉减值准备 26.5亿元~31.5亿元，而截至2019年三季度，其合并资产负债表披露的商誉金额合计也不过31.66亿元，如此大幅商誉计提，显然公司是想一次性将所有商誉计提殆尽，如此的做法说明，当初高溢价并购是缺乏合理性的。

财务危机，出售子公司求存

“眼见他起高楼，眼见他宴宾客，眼见他楼塌了”，在2015年并购时，金洲慈航还是相当“豪气”的，数十亿元的交易价格可谓是“挥金如土”，然而时至当下，金洲慈航的财务状况却似乎陷入了财务危局。

根据金洲慈航2019年三季报披露的数据来看，其账户上拥有的货币资金余额为6.64亿元，看似不少，但对于金洲慈航来说，却似乎是杯水车薪。首先在这6.64亿元资金中，有很大一部分可能是受限金额，因为在其三季报中介绍货币资金减少的原因时，给出的解释是“银行收贷，随着贷款票据到期还款，保证金存款减少”，而其在2019年12月18日给深交所关注函回复的补充公告中给出的信息也显示，截至2019年12月17日，上市公司银行账户总计290户，金额合计为6.35亿元，其中被冻结61户，金额为4223万元。未被冻结账户为229户，金额为5.92亿元，其中保证金账户18个，受限金额5.27亿元，未受限账户211个，金额仅为6594万元。

然而令人担忧的是，根据2019年三季报来看，截至去年三季度末，其账户上的短期借款金额就高达105.95亿元，除此以外，长期借款也有17.16亿元。就算长期借款不用着急偿还，那么逾百亿元的短期借款到期后又该如何偿却是个很现实问题。虽然公司还拥有其他资产，但根据其关注函回复补充公告显示，其货币资金、应收账款、机器设备、土地使用权、其他流动资产、长期应收款等可统计金额的项目共计55.54亿元的资产要么被冻结、要么已经被质押出去，而存货、股权等资产要么被查封，要么被质押、被冻结，诸多资产都已经成为受限资产，在2019年业绩预计又亏损几十亿情况下，如何偿还上述债务就成了很大的问题了。

危机重重下，金洲慈航选择“卖身求存”的办法，筹划重大资产重组事项，一边开始转让其早期高溢价收购并令其陷入窘境的控股子公司丰汇租赁90%股权，另一边也在积极转让其全资子公司东莞市金叶珠宝集团100%股权。

可值得注意的是，在2016年和2017年中，丰汇租赁实现的扣除非经常性损益后的净利润金额分别为8.96亿元和8.47亿元，而当年上市公司共计实现的扣除非经常性损益的净利润分别仅为10.15亿元和10.1亿元，丰汇租赁的的利润占到了上市公司利润的八成以上。此外东莞市金叶珠宝集团有限公司也是其重要的子公司，根据其2016年和2017年年报中“主要控股参股公司分析”环节披露的数据，该公司在这两年中分别实现净利润1.37亿元和2.62亿元，显然该公司同样也是其极其重要的子公司。此次公司要将这两家重要的子公司出让，这对于上市公司而言，接下来的业绩又将靠什么来实现呢？

债券逾期 信用等级一降再降

面对巨额的财务危机，金洲慈航发行的债券也没有意外地出现了逾期。根据金洲慈航2019年5月16日发布的《关于“17金洲01”未能按时兑付本息的公告》，金洲慈航于2017年面向合格投资者公开发行了5.20亿元的“17金洲01”债券，债券期限为3年。金洲慈航本应于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合计13988.00万元。然而其并未能如期兑付“17金洲01”本金和利息。

对于金洲慈航的债券逾期，其实是早有征兆的。

在2018年前三季度报告中，金洲慈航的毛利润同比下降了60.86%，毛利率也同比大幅下滑， 与此同时，其财务费用同比增加，导致其净利润同比大幅减少，并发生亏损；与此同时，其当期经营性净现金流也由净流入转为大幅净流出，净流出金额高达24.47亿元，经营获现能力出现明显下滑，显示出公司偿债能力已经无法得到保障了。

2019年1月24日，金洲慈航发布涉诉公告表示，其控股子公司丰汇租赁及二级子公司丰赢管理分别收到应诉通知，原告西安娜丝宝医药科技有限公司诉讼其两家子公司利用其资金短缺，急需流动资金的危机处境，于2017年12月与其签订《咨询服务协议》，现申请撤销已签署的协议，并判令以上两被告分别返还其已支付的咨询服务费2亿元和1.9亿元及相应的利息。该诉讼受到了评估机构大公国际的关注，2019年1月31日，金州慈航又发布公告称，拟将持有的丰汇相赁90%股权转出，丰汇租赁转出后，金洲慈航将失去一核心业务，导致业务结构单一，未来业绩将存在很大不确定性。因此，2019年3月11日，大公国际将金洲慈航主体信用等级由此前的AA-下调为A，将“17金洲01”信用等级也同时由AA-下调为A，将金洲慈航及“17金洲01”列入信用观察名单。

2019年4月26日，大公国际再次将上市公司的信用等级下调至BB，评级展望为负面。

此后，2019年4月30日，金洲慈航发布2018年的年度报告及2019年一季度报告。2018年，金洲慈航营业收入同比下降10.41%；利润总额及归属于上市公司股东的净利润均由盈转亏，分别亏损31.04亿元和28.47亿元，同比分别减少44.50亿元和38.69亿元；经营性净现金流也为30.38亿元的净流出。2019年一季度，金洲慈航营业收入为5.89亿元，利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别亏损了9亿元和8.05亿元，经营性净现金流出现了11.71亿元的净流出。截至2019年3月末，金洲慈航资产负债率为81.2%，较2018末大幅增加，其偿债能力明显恶化，债务逾期风险进一步提高，于是2019年5月15日其出现债务逾期后，2019年5月17日，大公国际便将其信用等级下调至C。

在财务本就出现危机的状况之下，又被评级机构连续大幅下调信用等级，使得其筹资能力进一步恶化，在此背景下，若想要靠筹资解决财务危机似乎已经不可能；此次虽然意图通过出售子公司股权来解决问题，但在资产冻结、股权质押等诸多问题之下，想要完成转让又谈何容易！