三五互联六涨停幕后:实控人强推重组 高管辞职独董懵

原标题：三五互联六涨停幕后：实控人强推重组 高管辞职独董懵圈 来源：上海证券报

董秘、财务总监持异议当即辞职，独董压根儿没看到方案， 三五互联 匆匆启动的网红公司收购方案，就这样由董事长、总经理丁建生一人拍了板。

幕后主导者，是持股质押率近100%的三五互联实控人龚少晖。不久前，龚少晖拟将所持上市公司5.196%股份转让给财达证券5号集合资产管理计划（下称“财达5号”），并将部分股份表决权委托给后者。纵观本次资本运作，股份转让+重组筹划的“两步走”计划效果惊人——三五互联连续6个交易日涨停。

面对交易所“是否属于忽悠式重组”的问询，三五互联2月5日晚间的回复公告，详述了本次交易的决策过程：龚少晖经人介绍接触到标的公司，几通电话后双方面谈商议，不顾董秘和财务总监的异议，一意孤行推进本次交易。公司三位独董，对此竟完全不知情。

方案“烫手”：高管辞职，独董不知情

1月22日，三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，公司拟以发行股份及/或支付现金的方式，收购萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴持有的上海婉锐全部或部分股权。

资料显示，上海婉锐经营范围包括利用自有媒体发布广告、文化艺术交流策划、公关活动组织策划、展览展示服务及会务服务。这家MCN机构推出的“网星梦工厂”平台，专注于网红IP孵化，是当下热门的网红概念。

贴上最热的网红概念，二级市场闻风而动。1月22日至今的6个交易日，三五互联股价每天涨停，最新收盘价为11.26元/股，股价累计上涨了70%以上。

然而，如此重大且对二级市场影响巨大的资产重组，竟然都没通过公司董事会审议。交易所在关注函中发问“是否属于忽悠式重组”？

蹊跷的是，公司在回复交易所问询时透露，时任公司董秘、财务总监在了解该收购方案后，立刻选择了辞职。

据公告描述，1月21日，龚少晖协调上海婉锐管理层与丁建生及时任董秘、财务总监会谈，并要求签署《重大资产重组意向协议》，时任董秘、财务总监认为要对标的公司进一步尽调，才能确定是否推进该交易。当晚，二人就宣布辞职。此后，丁建生一人拍板决策，签署了上述协议。

丁建生在作出上述重大决策之时，甚至都没考虑让董事会其他成员过目。1月22日，三五互联披露了此次筹划重组提示性公告，公司三位独董后来在公开渠道才看到消息，对此一无所知，只得向上市公司发函要求说明情况。

对此，三五互联解释称，该交易属于重大事项需保密，所以没有事先告知独董，而原董秘已经离职，相关人员对信披业务不熟悉，没能及时停牌。

连环操作：先安排减持，再炒股价

解铃还须系铃人，一切的疑问要从此次交易的推动者——龚少晖身上找答案。

对于龚少晖在此次交易中的角色，三五互联描述的概况是：1月15日，经介绍人推荐，龚少晖接触了解标的公司（即上海婉锐）的基本情况，在与标的公司通过几次电话沟通后，1月21日，龚少晖协调双方高管面谈沟通，最终两位存有异议的上市公司高管当晚辞职，董事长、总经理丁建生决策后，公司于1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组意向协议》。

其实，龚少晖除了是三五互联实际控制人，没有其他相关职务，既不是董事长，也不是总经理，本应交出的“法定代表人”，也没有履行。2019年8月，三五互联选举新一届董事会，龚少晖不再担任公司董事长、总经理，按照公司章程：“公司董事长为公司法定代表人”，上市公司向龚少晖发出办理变更法定代表人的通知，可龚少晖因筹划股权转让，直至目前仍未办理相关手续。

一边计划转让股权，一边还给上市公司安排重组标的，这种看似有悖常理的操作，背后是龚少晖的“如意算盘”。

今年1月10日，龚少晖签订协议，拟将其持有的上市公司1900万股股份（占总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给财达5号。同日，龚少晖将该1900万股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利，在转让协议正式签署前委托给财达证券，并将另外1400万股股份（占总股本的3.828%）对应的同等权利委托给财达证券。

值得注意的是，龚少晖目前面临高质押问题，其持有的三五互联1.383亿股股份（占总股本的37.815%），已经质押了1.379亿股，质押比例高达99.746%。

减持计划安排妥当，龚少晖强势主导了本次重组，公司股价由此扶摇直上。