重大合同未能及时披露，南玻集团被深圳证监局出具警示函

记者 | 张译予

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中国南玻集团股份有限公司（南玻A，000012.SZ；下称南玻）及三名时任高管因未能及时披露重大合同遭深圳证监局出具警示函。

此事要从深圳证监局2016年12月对南玻进行的现场检查说起。彼时，深圳证监局发现，南玻2013年签署的股权转让合同的补充合同未能及时披露。

2013年8月16日，南玻与深圳市信实投资有限公司（下称信实投资）签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》（下称《股权转让合同》）和《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》（下称《补充合同》）。《股权转让合同》中主要约定，信实投资以4.25亿元受让南玻持有的深圳南玻显示器件科技有限公司（下称深显）19%的股权等；《补充合同》主要约定了南玻与信实投资对深显股权回购的相关事项。然而，南玻当时并未对《补充合同》履行审议程序并及时披露。

上述《补充合同》项下约定，南玻的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。然而，南玻未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。直至2017年4月28日，南玻才在在《2016年年度报告》《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露了《补充合同》的相关内容，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

深圳证监局认为，南玻上述重大补充合同未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》中的相关规定，时任财务总监罗友明、时任副总裁吴国斌、时任董事长兼总裁曾南对上述问题负有责任。深圳证监局决定对南玻以及上述时任高管采取出具警示函的行政监管措施。

值得注意的是，2019年1月26日，曾南等公司部分前高管以背信损害上市公司利益罪被深圳市经济犯罪侦查局立案侦查。公告显示，被调查的缘由是因南玻2017年年报中披露的宜昌政府人才基金相关事项。

南玻2017年年报显示，2012年-2013年，为吸引南玻集团在宜昌地区进一步扩大产业投资，将精细玻璃及超薄电子玻璃等项目落户当地，宜昌政府曾先后与南玻集团签署三份协议，约定当地政府向南玻集团所提供的各项相关产业扶持配套政策优惠。

其中包括由宜昌高新区管委会向南玻提供一笔金额为1.71亿元的政府专项资金补助，用于南玻集团在宜昌地区人才引进与安置。根据该等协议约定，南玻委托其全资子公司：宜昌南玻硅材料有限公司（下称南玻硅材料）收取该等资金，宜昌高新区管委会亦依约定，于2014年全额向宜昌南玻硅材料拨付该等资金款项。

不过，南玻收到上述款项后，绕开公司董事会，将上述款项全额转至由南玻时任高管控制的公司：宜昌鸿泰置业有限公司。由于未经南玻董事会许可，该笔款项的转出并未体现在当年（2017年）年报中。此后南玻A回复深交所针对该问题的问询时表示，通过翻查南玻集团董事会会议、股东大会会议有关记录档案及公告，未发现与该笔人才基金使用及处分有关讨论及决议。因此，就该项1.71亿元人才基金划转至宜昌鸿泰置业有限公司，系公司时任部分高管人员未经公司内部适当审批授权所为。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师对界面新闻记者表示，南玻时任高管当年绕开董事会划转1.71亿元的行为可能涉嫌挪用资金罪，同时上市公司涉嫌信息披露违规，监管层有必要立案调查并处罚。

10月27日晚间，南玻A披露了其2019年三季报，报告期内，南玻A前三季度营收76.62亿元，同比下滑6.01%；净利润5.44亿元，同比增长16.03%。