*ST中捷还能保壳吗？德隆系撤退股东争斗不断，律师助理被殴临时股东大会取消

记者 | 陈祺欣

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保壳进行时的*ST中捷（002021.SZ）麻烦不断。管理层接连辞职，股东之间争议不断，股东大会现场一片混乱，还因肢体冲突惊动了公安部门。从*ST中捷公布的2019年三季报来看，公司前三季度亏损4736.72万元，上市公司的保壳前景似乎不太明朗。

10月27日晚间，*ST中捷公告称，在10月25日公司召开的第三次（临时）股东大会期间，部分参会人员对见证律师的专业性、公正性提出质疑，并对见证律师进行无端指责和谩骂引发争执。

公司中小股东薛青锋、董事倪建军无端攻击见证律师助理，致其被殴打致伤，警方介入调查，基于对见证律师及工作人员的人身安全考虑，公司决定取消原定于2019年10月30日召开的2019年第四次（临时）股东大会。

与此同时，第三次（临时）股东大会也因该突发事件被终止。

10月28日，*ST中捷股价跌停。28日晚间，深交所向*ST中捷下发关注函，要求公司核实并披露股东大会见证律师助理被殴打致伤的警方调查结果，说明有关机关对相关当事人是否采取了进一步措施。并要求其说明第三次（临时）股东大会终止的原因、合法合规性以及取消第四次（临时）股东大会的法律依据及合法合规性，是否存在损害股东利益的情形等。

德隆系的入驻与离场

*ST中捷主营业务是研制、生产和销售中高档工业缝纫机系列产品，2004年7月于深交所上市，前实际控制人为蔡开坚。

2014年，借由*ST中捷大股东中捷集团破产重整之机，“德隆系”经由中捷环洲控制了上市公司，目前*ST中捷控股股东仍为中捷环洲，持股比例17.45%。

“德隆系”入驻后，包括马建成、周海涛、刘昌贵、王端在内的“德隆系”人员进入上市公司高管层。在“德隆系”的资本运作下，*ST中捷一度涉足有机农牧业、矿产资源、跨境电商等，但大多数情况下均以失败告终。

资本运作失利的同时，上市公司的实体经营也节节败退。2015年，*ST中捷净利润亏损4.28亿元。2016年，*ST中捷靠着出售内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司的100%股权增加非经营性收益1.55亿元，上市公司得以盈利1555万元，但同期公司实现扣非后净利润亏损约1.41亿元。

2017年和2018年，上市公司连续亏损。因此，2019年4月，公司被实行退市风险警示，名称变更为*ST中捷。

9月2日，*ST中捷董事、副总经理王端提出辞职。9月18日，*ST中捷公告称，公司董事长周海涛、独立董事梁振东等申请辞职。今年3月，公司董事长马建成申请辞去董事长职务，此后由周海涛接任，不到半年，周海涛也选择了辞职。

马建成、王端、周海涛等“德隆系”旧部人员接连辞职，意味着“德隆系”从*ST中捷撤离。

另一方面，由于资不抵债，*ST中捷的控股股东中捷环洲正进入破产程序。9月28日，*ST中捷披露了关于浙江省台州市中级人民法院（下称“台州中院”）裁定受理公司控股股东中捷环洲的破产清算申请公告。

10月25日晚间，*ST中捷公告称，公司于10月22日收到浙江京衡律师事务所通知，告知浙江省台州市中级人民法院依照相关法律法规，指定浙江京衡律师事务所、宁波科信会计师事务所有限公司担任浙江中捷环洲管理人。*ST中捷表示，接到浙江京衡律师事务所通知后，公司当日向控股股东中捷环洲发函确认此事。截至目前，公司仍未收到公司控股股东中捷环洲关于此事项的任何回复。

据了解，*ST中捷前实控人、公司前第三大股东蔡开坚认为“德隆系”需要对公司的经营亏损负责。蔡开坚曾在9月初*ST中捷的投资者说明会现场直言，现任管理层既没法通过资本运作加强公司盈利能力，也需要对原有缝纫机产业的亏损负责。彼时，以董事长周海涛为代表的几名高管在面对股东提问如何避免暂停上市时曾表示，暂时还没有切实的计划。

股东争议不断

大股东的无作为引起了蔡开坚等其他股东的不满。蔡开坚此前接受媒体采访时透露，今年上半年开始，蔡开坚与宁波沅熙等重要股东便联合谋求上市公司控制权，却屡屡受挫。为此，宁波沅熙和蔡开坚曾将上市公司及其控股股东中捷环洲诉至法庭。

7月16日，*ST中捷公告称，公司收到法院传票，原告宁波沅熙与蔡开坚请求撤销被告中捷资源2018年度股东大会通过的全部决议。

据了解，引发这起诉讼与中捷环洲与蔡开坚签署的《表决权及投票权委托协议》事项陷入“罗生门”有关。

5月14日，*ST中捷公告称，大股东中捷环洲与三股东蔡开坚签署了《表决权及投票权委托协议》，协议约定，蔡开坚将其所持有的公司全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票权独家、无偿且不可撤销地全部委托给中捷环洲。

然而，蔡开坚称其在公告披露前未曾获悉《协议》内容，未参与《协议》签署，《协议》非其本人真实意思表示，其与中捷环洲、万钢之间自始不存在任何关于公司股份的表决权及/或投票权委托的有效约定。

随后，*ST中捷公告称，经过公司自查及向中捷环洲和其实际控制人万钢先生的问询，公司董监高人员均表示未参与《协议》的签署；均还表示在其知晓范围内，公司也未参与《协议》的签署；但中捷环洲及万钢在回函中明确蔡开坚知悉《协议》签署的具体过程。

北京市两高律师事务所的专项核查意见认为：“《委托协议》客观存在，虽然蔡开坚、中捷资源、中捷环洲、万钢均出具声明和情况说明，但对其真实性的判断，需要通过司法机关在诉讼或仲裁程序中依法查明事实并作出裁判的结果来加以确定，最终应以司法机关对《委托协议》解除效力作出认定为准。”

股东夺权未有进展，但蔡开坚所持的部分上市公司股票已被司法裁定过户给西南证券。10月24日，*ST中捷公告称，浙江省玉环市人民法院裁定，将被执行人蔡开坚持有的上市公司3700万股股票作价1.33亿元，交付申请执行人西南证券以抵偿债务。

目前，西南证券以持有5.38%的上市公司股份成为公司第三大股东；蔡开坚持有3.47%的公司股份，不再是公司持股5%以上股东。

然而，股东之间的争斗并未停止。10月25日，*ST中捷2019年第三次（临时）股东大会现场一片混乱，*ST中捷的控股股东中捷环洲破产清算管理人被拒绝进入现场，而由于中捷环洲与蔡开坚之间的表决权委托协议纠纷，以及中捷环洲所持股份网络投票结果与中捷环洲管理人现场投票结果相悖，大会审议讨论补选独董与非独董的表决结果出现4种情况，后又因律师被殴打事件，此次股东大会被终止。

“德隆系”高层连续辞职，股东之间争斗不断，保壳时间将近，上市公司接下来的走向如何？