华铁股份拟高估值并购 投服中心提出三大疑问

近日,华铁股份拟以9.69亿元现金,收购山东嘉泰交通设备有限公司(简称“山东嘉泰”)51%股权事项,受到多方关注。投服中心认为,山东嘉泰承诺业绩的可实现性存疑、业绩超常规增长的优势不明、生产经营面临重大风险。

上述疑问直指本次交易的核心。投服中心希望,华铁股份能在审议本次交易的临时股东大会召开前,向广大投资者充分释疑,以便广大中小投资者理性决策。

山东嘉泰为何增值率高达1228% ?

此次并购标的山东嘉泰主要从事轨道交通业务,尤其是轨道高速列车座椅设计、研发、生产、销售及服务,其客户主要为中国中车下属的动车组及客车生产商。

2018年及2019年1月至7月,山东嘉泰分别实现净利润0.49亿元和0.59亿元。而交易对方承诺,山东嘉泰在2019年至2021年实现经审计的扣非净利润,分别不低于约1.61亿元、2.15亿元、2.51亿元。

基于上述业绩承诺,华铁股份根据收益法,以2019年7月31日为评估基准日,评估山东嘉泰100%股权的评估价值为19.28亿元,评估增值率为1228.21%。

但是投服中心认为,华铁股份未充分说明,山东嘉泰承诺业绩能够大幅且持续增长的清晰逻辑。对此,投服中心要求,华铁股份需详细披露相关信息。

山东嘉泰优势在哪里 ?

轨道交通装备制造行业的发展,与国家城市轨道交通的发展,以及铁路建设规划密切相关。

国家发改委等部门发布《中长期铁路网规划》介绍:到2020年,高速铁路达3万公里;到2025年,高速铁路达3.8万公里。

而截至2018年底,全国高速铁路达2.9万公里以上,已接近3万公里的目标值。五年规划期间,高速铁路的里程年均复合增长率为4.84%,未来高速铁路的发展会大幅偏离长期规划的可能性较低。

投服中心认为,山东嘉泰的业绩,要以24.6%的复合增长率超常规增长,支持其业绩增长的行业背景存疑。

同时,山东嘉泰的产品,不具备垄断性的竞争优势。

山东嘉泰生产过程中使用的6项专利技术,为湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司(简称“湖北航宇”)所有,山东嘉泰通过普通许可方式获得了使用权。

该许可方式意味着,湖北航宇可以将该专利技术许可给其他任何第三方使用。

另外4项专利技术(包括唯一的发明专利技术),与沈阳瑞合交通设备有限公司(简称“沈阳瑞合”)共同所有,沈阳瑞合也可以使用该专利技术进行生产。

这意味着,沈阳瑞合与山东嘉泰存在竞争关系。

高铁座椅同其他零配件一样,采取招投标方式进入市场。投服中心要求,山东嘉泰需充分说明,在激烈的市场竞争环境下的竞争优势,以及如何通过市场份额的扩张,实现业绩的超常规增长。

山东嘉泰生产经营面临重大风险

目前,山东嘉泰的2间自有装配车间,未取得规划、施工许可,以及不动产权证,面临被拆除的风险。

投服中心要求华铁股份明确说明,如果上述车间被拆除,对山东嘉泰的生产所产生的重大影响,是否会导致山东嘉泰的生产停滞。

如果确实存在这种风险,投服中心强烈建议,华铁股份针对本次交易,设置特别履约保证条款,包括但不限于提高预扣交易金比例、增设履约保证金、股权质押等要求。