国寿“逼宫”万达信息？ 董监高关键人换装

[摘要] 2019年前三季度，万达信息预计归母净利润3039.93万―4559.60万元，同比下降70%―80%；中国人寿(02628)预计归母净利润198.69亿元，同比增长180%―200%。

时代周报记者 李星郡 发自北京

自2018年底纾困开始，国寿系逐步增持万达信息（300168.SZ），本想通过协议转让方式成为第一大股东，无奈因这部分股权涉及的债务问题未能解决而作罢。

近一年来，国寿系对万达信息可谓情有独钟，不断通过二级市场进行增持。

10月20日晚，万达信息发布公告称，中国人寿（601628.SH）10月18日通过集中竞价方式增持公司152.21万股，完成后中国人寿及其一致行动人合计持有公司1.65亿股，占比15.0259%。而第一大股东上海万豪投资有限公司持有2.01亿股，占比18.24%。

但是，国寿系增持的是一家业绩正在下降的公司。2019年前三季度，万达信息预计归母净利润3039.93万―4559.60万元，同比下降70%―80%；中国人寿预计归母净利润198.69亿元，同比增长180%―200%。

累计耗资21.90亿

2018年12月27日，首先是国寿资管通过“中国人寿资产―农业银行(01288)―国寿资产―凤凰系列专项产品（第3期）”，以11.5元/股的价格、斥资6.325亿元，获得万豪投资转让的5.0025%股权。

同时，国寿系其他资金相继进入。通过其委托外部投资管理人所管理的基金公司特定客户资产管理产品，国寿集团合计持有万达信息非限售流通股5.36万股，占总股本的0.0049%，耗资83.0665万元。

2019年3―9月期间，中国人寿累计增持万达信息股票1.10亿股，占公司总股本10.0084%，耗资15.57亿元。累计可发现，国寿系在万达信息的投资已达21.90亿元。

在国寿系不断增持的过程中，万达信息总股本的变化也值得注意：一是2018年度可转换公司债券已进入转股期，二是不断进行的回购。

2019年3月，万达信息公开发行了1200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12亿元，并随后在深交所挂牌交易，只是由于万达信息实施了2018年度权益分派方案，转股价格在7月调整为13.60元/股。

自9月9日起，可转债可转换为公司股份。截至9月30日，万信转2因转股减少47509张，转股数量349299股，万信转债尚有11952491张，剩余可转债金额为1195249100元。

简单以13.60元/股的价格计算，转股空间可达0.88亿股。

不过，以2017年万达信息发行的可转债为参考，当时发行面值9亿元的可转债，最终转股也才8936017张。

这一次较为特别的是，第一大股东本意想与中国人寿协议转让退出，只是最终未能成行，而其本身在2018年可转债发行中认购了2194442张。

对于可转债持有人的转股意向，截至发稿，万达信息并未回复。

与此同时，第一大股东万豪投资的全部股权由于借款合同纠纷以及民间借贷纠纷被轮候冻结，并且万豪投资质押的部分股权的债权人正是要求冻结的起诉方之一。

第一大股东股权被全部冻结会否影响其可转债的买卖或转股？

10月21日，炜衡律师事务所合伙人律师李可书告诉时代周报记者，这并不冲突，除非债权人要求跻身新股东必须经其同意。如果进行转股，本质是股权增资行为，根据公司法的要求要开股东大会，如果股东权利被债权人控制，相当于债权人代大股东行使真正的决策权，此时债权人禁止或不同意大股东表决，若达到一定比例，可能导致股东大会决议无法通过。

2018年底，万达信息拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本，拟使用的资金总额为不低于3亿元且不超过6亿元，回购股份的价格不超过16元/股。

截至目前，万达信息累计回购耗费了3.03亿元，达到了最低使用资金计划。至于未来是否会继续回购，截至时代周报记者发稿，万达信息亦未回复。

不过，回购方案实施时间仅一年，从2018年11月28日起算，剩余可回购的时间仅一个月。

如果按最高6亿元计算，已有的多次成交价不超过12元/股，万达信息回购的空间还有0.25亿股。与可转债转股空间相比，这意味着国寿未来的股权占比可能会被稀释。

至于回购股份的用途，万达信息指出，公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内，如存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购的股份无法全部授出，其未被授出的股份将在履行相应审议、披露程序后依法予以注销。

万达信息高层大换血

事实上，中国人寿原本希望通过协议转让方式成为万达信息的第一大股东。6月23日，万达信息公告称，万豪投资拟以14.44元/股的价格、总价款7.942亿元，向中国人寿转让5.0142%的股份。

若转让完成，中国人寿及其一致行动人持股万达信息将达到15.018%，成为第一大股东。万达信息董事长、万豪投资执行董事史一兵及其一致行动人的持股比例将下降至13.7751%，实际控制人将由史一兵变更为无实际控制人。

不过，由于万豪投资与债权人未能在协议规定的期限内达成一致，导致股份转让协议解除。

值得注意的是，虽然国寿系暂未成为第一大股东，但在近日万达信息的董监高换届上，国寿系已经拥有了1/3的董事席位，董事长、副董事长、监事会主席、总裁、两位高级副总裁、审计部负责人都换成了国寿系。

10月15日，万达信息召开2019年第六次临时股东大会、第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员、证券事务代表和审计部负责人的聘任。

换届后，董事的人数由7人增加为9人，其中非独立董事人数由4人增加为6人。

2019年前三季度中国人寿发布的业绩预增公告表示，预计归母净利润198.69亿元，同比增长180%―200%。

对于业绩大幅预增，中国人寿称主要系两方面原因所致。其一是投资收益。2019年前三季度固定收益类资产投资收益持续增长，公开市场权益类资产投资收益大幅增长；

其二是非经常性损益。受到手续费及佣金支出税前扣除政策的影响，2018年度应交企业所得税减少约人民币51.54亿元，相应减少本报告期所得税费用。

10月21日，交银国际(03329)证券分析师万丽对时代周报记者分析称，国寿受到投资影响大与其会计计量有关，国寿以公允价值计量的资产占比4%，远高于同业1%―2%，所以财务表现上波动比较大。