大涨20%，这公司H股将被控股股东溢价近30%收购，旗下三只A股节后怎么走

文 | 中国证券报 吴科任

10月2日晚间，中航国际控股(00161)公告，H股获控股股东中国航空技术国际控股有限公司（下称“中航国际”）现金要约收购。每股H股要约价为9港元，较9月27日收市价溢价约29.12%。

今日复牌，中航国际控股跳空高开，收报8.34港元，上涨19.66%。

一旦要约收购顺利完成，中航国际控股会从港股摘牌，而后将被中航国际吸收合并。值得关注的是，深天马A、深南电路、飞亚达A这三家总市值合计为829亿元的A股公司，系中航国际控股旗下主要资产。

图片来源：中航国际控股官网

最高价约为30亿港元

中航国际控股H股的要约价为每股9港元，公司已发行H股为3.33亿股，照此计算，要约的最高价值（假设H股要约获全面接纳及公司股本并无变动）约为29.99亿港元，将以现金支付。

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资金来源方面，根据公告，中航国际拟以运城有限公司（中航国际的全资附属公司）从中国工商银行（亚洲）有限公司获得的31亿港元贷款融资或以其内部资源拨付的境内资金支付。作为独家财务顾问，中金公司相信中航国际有足够的财政资源偿付全面接纳H股要约所需资金。

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截至目前，中航国际控股已发行股份为11.66亿股，其中包括8.33亿股内资股及3.33亿股H股。同时，中航国际控股发行的永久次级可交换证券未偿金额为人民币27.82亿元，按初始转换价人民币3.47元计算，对应可转换为8.02亿股内资股。

公告称，中航国际及其一致行动人持有中航国际控股所有已发行内资股（即8.33亿股内资股）、687.60万股H股及未偿金额为人民币27.82亿元的所有永久次级可交换证券。

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摘牌退市 吸收合并

根据公告，中航国际、中航国际控股及中航深圳于10月2日订立合并协议。倘合并事项实施及完成，中航国际控股及中航深圳各自将由中航国际根据中国公司法第172条及其他适用中国法律吸收合并。但合并事项须待合并协议所载的多项合并条件达成或获得豁免(如适用)后方可生效，条件包括完成H股要约及除牌。

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公告称，H股要约成为无条件后，中航国际控股将按照上市规则第6.12条及第6.15条，申请自愿撤销H股于联交所的上市地位。

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因此，中航国际控股及中航深圳各自将不再为独立的法律实体，而将由中航国际吸收合并。由于进行合并事项，中航国际控股及中航深圳的资产及负债、业务、资格及合约将由作为存续公司的中航国际承继。

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简化架构 提升效益

近年来，中航国际控股围绕“改革重建、聚焦突破、价值增长”的战略，一方面通过附属公司专注于事电子高科技、零售与消费品、国际工程与贸易物流业务，另一方面先后处置了房地产开发、船舶等亏损业务。

财务方面，今年上半年，中航国际控股实现收入268.72亿元（人民币，下同），同比增长7.56%；股东应占盈利为9157.6万元，同比下降33.53%。2018年，中航国际控股实现收入542.90亿元，同比增长17.32%；股东应占盈利为-5.68亿元，2017年为5.11亿元。

公告称，H股要约、除牌及合并事项将有利于中航国际控股简化公司架构、缩短管理链条、提升运营效益及节省与合规及维持公司上市地位相关的成本。同时，H股要约、除牌及合并事项可将中航国际、中航深圳及中航国际控股的相关资产及负债全面整合，实现协同效应。

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据了解，中航国际的核心业务包括航空、电子信息及国际业务。

股权结构方面，航空工业集团持有中航国际91.14%股权，中航建银航空产业股权投资(天津)有限公司(其中共青城信航投资有限公司持股70%，中航投资控股有限公司持股30%)持有8.86%股权。中航投资控股最终由航空工业集团通过A股公司中航资本控制。

根据可取得的资料，共青城投资最终由英国保诚集团(于伦敦、香港、新加坡及纽交所上市的公司)及中信集团通过中信股份 (于联交所上市的公司)分别控制。

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旗下多家A股公司

官网信息显示，中航国际控股旗下拥有多家A股公司，比如深天马A、深南电路、飞亚达A。截至9月30日收盘，这三家A股公司的累计总市值为829亿元（不含飞亚达B），截至目前，中航国际控股的总市值不足百亿港元。

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具体来看，深南电路总市值最高，达512亿元。截至6月底，中航国际控股直接持有其2.34亿股股份，持股比例为69.05%。

深南电路专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务。根据Prismark2019年一季度行业研究报告，2018年度深南电路位列全球PCB厂商第14名。

受益于5G技术逐渐落地，深南电路年内股价涨幅翻倍，高达127.56%（除权除息后）。

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深天马A目前总市值为283亿元。截至6月底，中航国际控股、中航国际深圳、中航国际及中航国际厦门持有深天马A的股权分别为14.24%、8.76%、8.40%及1.78%。中航国际控股、中航国际深圳、中航国际及中航国际厦门为一致行动人。其中，中航国际控股持有的深天马A表决权比例为33.19%。

据官网，深天马A成立于1983年，1995年在深交所上市，是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业。公司聚焦以智能手机、平板电脑、高阶笔电为代表的消费品显示市场和以车载、医疗、POS、HMI等为代表的专业显示市场。

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飞亚达A总市值为34.20亿元。截至6月底，中航国际控股持有其1.63亿股股份，持股比例为36.79%。飞亚达创立于1987年，专注于钟表行业，主要从事世界名表零售和自有品牌钟表的研发、设计、制造和销售业务。

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