广州浪奇拟终止并购 大股东旗下百花香料

广州浪奇9月25日晚公告，因百花香料股权交割尚未完成，且部分应收账款存在回收困难的情形，公司拟终止收购百花香料97.42%股权。值得注意的是，因涉及并购控股股东资产，关联董事需回避表决。审议该终止并购议案时，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，相关议案尚须提交股东大会审议。

原本意在进一步强化在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局，广州浪奇于2018年9月公告拟以现金方式购买控股股东广州轻工工贸集团有限公司（简称“轻工集团”）持有的广州百花香料股份有限公司（简称“百花香料”）97.42%股权（不含百花香料持有的泰中香料工业有限公司37.82%股权对应的权益）及轻工集团、广州市华侨糖厂（简称“华侨糖厂”）合计持有的广州华糖食品有限公司（简称“华糖食品”）100%股权。

结果迥异

同时公告的两笔并购交易结果迥异。

2019年4月30日，华糖食品已完成股权转让的工商变更登记手续，并已领取了新换发的营业执照。交易标的华糖食品100%股权已过户至公司名下，成为广州浪奇的全资子公司。

百花香料的并购却遇到不少困难。广州浪奇表示，经公司与交易对方轻工集团协商一致，股权交割前需要完成百花香料摘牌及利润分配、商标权属变更等工作。股份转让协议签订后，公司积极协调百花香料推动上述事宜。受多种因素影响，百花香料摘牌完成时间晚于预期，现金分红的实施随之推迟。百花香料于2018年12月完成新三板摘牌工作，于2019年3月完成商标权属变更工作，但截至目前现金分红工作尚未完成。

根据此前披露的公告，轻工集团持有百花香料97.42%股权，其余2.58%股权由157名自然人股东持有。

广州浪奇指出，截至2018年末，百花香料发现账面应收账款中部分客户经营情况不佳，涉及应收账款金额2469.95万元。该部分应收账款存在回收困难的情形。2019年3月，百花香料已通过诉讼程序催收，但款项回收存在重大不确定性，审计机构据此对应收该客户的款项全额计提坏账准备。

终止并购

公告显示，因上述事项导致百花香料资产状况出现重大变化，为保障公司及全体股东尤其中小股东的利益，广州浪奇与轻工集团商议，需重新对百花香料进行评估作价，但重新评估需要按国有资产监督管理程序进行审批。截至目前，收购百花香料股权作价的问题尚未解决，且由于国有资产评估工作周期较长，同时审批存在不确定性，轻工集团提议终止本次股权转让。经公司审慎决策并与轻工集团协商一致，拟终止收购百花香料97.42%股权。

广州浪奇董事会于2019年9月25日召开第九届董事会第二十次会议，审议了《关于终止收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权的议案》，由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关事项时，因关联董事按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，相关议案尚须提交股东大会审议。

广州浪奇表示，本次终止百花香料97.42%股权交易事宜是公司与轻工集团商议一致形成的结果，公司不会承担任何因终止交易而产生的责任。本次终止收购事宜不会对公司的正常生产及经营业绩产生重大影响。

强化协同

百花香料是一家综合性的香料香精公司，主营业务是天然香料、合成香料、各种香型的香精设计、研发、生产和销售及工业原料的贸易，产品广泛应用于食品、日化、烟草、医药和饲料等行业。目前百花香料与芬美意、IFF、高砂、无限极、浪奇、健力宝、皇爷食品等知名公司建立了稳定的合作关系。

公告显示，2017年-2018年前8月，百花香料分别实现营业收入5.63亿元、2.28亿元，同期净利润分别为1220.05万元、1559.63万元。结合百花料实际情况，资产基础法结论更能反映百花香料股东全部权益价值，因此选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，百花香料股东全部权益评估值为1.93亿元。

华糖食品的主营业务为精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品是国内规模领先的精制糖生产企业，其糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，产品具有糖分高、口感纯、洁白速溶等特点，广泛应用于高档食品、饮料、医药等行业。2017年，该公司白砂糖产量超过17万吨。2018年1-8月，华糖食品实现营业收入10.09亿元，净利润为2500.86万元。经评估，华糖食品股东全部权益评估值为4.3亿元。经交易双方协商，公司拟受让轻工集团持有的百花香料97.42%股权的交易价格为1.88亿元；受让华侨糖厂、轻工集团合计持有华糖食品100%股权的交易价格为4.3亿元。

公司表示，收购百花香料有助于公司实现日化业务向上游香料香精产业的延伸布局，快速进入天然提取物领域，获得新的业务增长点，有效提升盈利能力；收购华糖食品有利于公司与华糖食品在营销渠道的优势互补，提升双方营销规模；同时将加速实现公司在大消费领域的布局，拓宽公司业务链条，实现多样化发展的战略目标。