15亿购易佰网络90%股权 华凯创意涉足跨境电商

华凯创意9月16日晚间披露,公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式,购买易佰网络90%股权,交易作价15.12亿元。

目前,华凯创意主要从事空间环境艺术设计服务,本次并购是其自2017年上市以来首次推出的较大规模并购重组交易,将由此切入跨境电商行业。据介绍,未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权,由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购,具体收购估值、时间另行协商确定。

本次交易中,华凯创意发行股份、现金及可转债支付的比例分别为81.03%、17.71%和1.26%,对应支付的交易价格分别约为12.25亿元、2.68亿元和1900万元。其中,发行股份购买资产的发行对象为全体交易对手,包括南平芒励多等9名标的公司股东;发行可转债购买资产的发行对象为南平芒励多;发行股份价格及可转债初始转股价格均为9.8元/股。

易佰网络是一家依托中国供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业,主要通过亚马逊、ebay等第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品。易佰网络表示,其对单个国家不存在重大依赖。

2018年,易佰网络实现营业收入18.13亿元,同比增长97.88%;实现净利润9018万元,同比增长144.65%。2019年1月至4月,易佰网络实现营收逾10亿元,实现扣非后净利5101万元。

本次交易中,华凯创意与业绩承诺方南平芒励多、罗晔等签署了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺方承诺,标的公司2019年、2020年、2021年实现扣非后归母净利分别不低于1.41亿元、1.7亿元和2.04亿元,业绩承诺总额达5.15亿元。

除承诺净利润指标外,易佰网络管理层及股东还明确将尽最大努力促使易佰网络实现约定的现金净流量、存货周转率等指标,其中:2020年、2021年经营活动现金净流量合计为正,且2021年经营活动现金净流量为正;2019年至2021年,每年的存货周转率不低于2.8次/年。

华凯创意还将发行可转换公司债券配套募资不超过1.8亿元,发行股份配套募资不超过1.2亿元。华凯创意表示,由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项,若本次交易方案与最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换债募资,则公司将通过发行股份的方式募集配套资金,配套募资不超过3亿元。