【深度】被掏空的ST天宝：危机四伏，股东内讧

记者 | 赵阳戈

编辑 | 曾福斌

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上市11年的ST天宝（002220.SZ），突然遭遇滑铁卢。

此前十年，公司业绩一直比较稳定，但从2018年下半年以来，形势突然急转直下。短短一年时间，公司爆发了业绩巨亏、违规担保、债务违约、资产被冻结、股价暴跌、实控人被逮捕、公司被立案调查、股东内讧等一系列问题。

公司到底发生了什么，这对于股价濒临面值退市红线的ST天宝又意味着什么？

三股东罢免董事长被否

巨亏的三股东欲挑战大股东地位，最终无奈失败。

2019年8月26日，ST天宝召开2019年第四次临时股东大会，审议内容有4项，提名张鑫和张同岱为公司第六届董事会独董，提请罢免黄作庆董事职务，提请罢免独董刘晓光。

进一步细看，独董张鑫是2019年8月9日ST天宝召开第六届董事会第二十三次会议时董事会提名的，独董张同岱则是在2019年8月15日由ST天宝控股股东大连承运投资集团有限公司（下称承运投资）向董事会推荐的，而两项罢免则是2019年8月15日由股东深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（下称天宝秋石）向公司董事会书面提交的议案。

最终，上述议案中，提名张鑫和张同岱为公司第六届董事会独董获得了通过，但两项罢免议案因未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过被否。

此前的2019年7月30日，ST天宝公告称，获悉董事长黄作庆因涉嫌虚开发票罪，经大连市人民检察院批准，已被大连市公安局正式逮捕，高级管理人员（财务总监）孙树玲因无逮捕必要，符合取保候审条件，目前已取保候审。对于事情进展，ST天宝工作人员对界面新闻记者称，目前没有进一步的信息，有进展会及时发布公告。

这一事件成了天宝秋石罢免董事长的催化剂。这是一场没有硝烟的战场，但从股权比例上看，两者实力有些悬殊。

黄作庆是ST天宝的董事长，也是ST天宝的实际控制人，直接持有ST天宝约1.4亿股，占总股本的18.33%；承运投资是ST天宝的控股股东，持有公司股份1.44亿股，占公司总股本的18.83%，黄作庆持股承运投资75%。这样算起来，黄作庆大约持有ST天宝32.45%的股份。天宝秋石则持有公司股份1.08亿股，占总股本的14.12%，位列ST天宝第三大股东。

天宝秋石的态度中间也有些摇摆。

界面新闻记者看到，此番投票股东共85人，代表有效表决股份2.96亿股，其中股东大会现场4位股东代表，就代表了2.89亿股。要知道黄作庆连同承运投资的股份就已经达到2.84亿股，很有可能天宝秋石就没有参加这次的股东大会。

界面新闻记者拨通了天宝秋石的电话，但对方以负责人出去了为由，未有回复。

至于为何要提议两项罢免，天宝秋石称，罢免刘晓光的理由是，此前的独董孙安民、陈国辉均已提出辞职，至于罢免黄作庆，相信与其被公安局逮捕不无关系。

对此，公司的董事会办公室工作人员表示，天宝秋石是与公司有过沟通，但其投票具体情况不明，公司只看得到最终计票结果，“您可以自己核对一下”。至于后续天宝秋石的动作，该人员表示董事会办公室没有收到相关东西。

天宝秋石“主动”罢免董事长也有自己的无奈。

界面新闻记者看到，在2014年底，ST天宝就抛出了向天宝秋石非公开发行10970万股，募资约8亿元的方案，约每股7.29元的发行价。在拖延和调整后，终于在2016年年初发行了8275.86万股，发行价格设定为7.25元/股，总募资额约6亿元，天宝秋石悉数认购，股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2019年2月5日。

天宝秋石的持股也从0%提升至15.12%。几年之后，天宝秋石的持股数目前上升到了11586.21万股。

2019年2月12日，上市公司披露了天宝秋石的减持计划，即6个月内减持不超过4598.88万股（不超过6%）。在2019年6月5日的信息中看到，截至6月4日天宝秋石减持了615.3462万股，占比0.81%，天宝秋石手中还有10970.86万股，占总股本的14.31%。

从最新披露看，天宝秋石的减持还在进行。截至2019年9月4日，其持股量进一步下降到10481.2811万股，占总股本比例13.67%。

在剔除分红和套现之后仔细算来，天宝秋石的成本如今约在5.41元/股附近，相较1.39元/股的现价，浮亏在7成以上。

不过，从大股东这方看，对实控人黄作庆被逮捕公司董事会似乎早有预判，并提前有所准备。

2019年3月20日，ST天宝董事会通过了“修订《公司章程》部分条款”的议案。其中第九十五条“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事”条款中，在修改之前共计有11条限制，修改之后删了3条。删除的分别是“最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚”、“最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评”、“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的”。

也就是说，如果后续出现上述被删3条情形下，黄作庆依然可以继续保住董事长的位置。

独董不独立？

不但实控人的董事席位未被罢免，8月26的股东大会上，公司还拉来了疑是实控人老友的“张同岱”任独董。

资料显示，张同岱从事食品行业30年，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未持有公司股票。

不过，细心的投资者可以注意到，该名字曾经在2010年进入过ST天宝十大流通股东名单。截至2010年末“张同岱”持股ST天宝50.42万股，并且在2011年和2012年的定期报告中，也能看到他的身影。

进一步看，2010年下半年的ST天宝，曾策划过一出定增，并且在2010年7月23日开市起还停过牌，2010年7月28日复牌时ST天宝还打过“一字涨停板”。“张同岱”是何时买入的股票，是否知道当时的定增策划，则不得而知。

此外，还一个名为“张同岱”的与ST天宝大股东承运投资曾共同投资过大连太坤出租汽车有限公司（下称太坤出租）。目前，太坤出租的股东为承运投资（60%）和牛舰（40%），法定代表人为牛舰。

但通过天眼查可以发现，在牛舰进入之前，太坤出租为“张同岱”和承运投资共同拥有。

据悉，这个“张同岱”在2006年6月进入太坤出租，担任总经理、执行董事，甚至法定代表人，而后又在2012年5月退出了太坤出租。当然，在太坤出租的这段往事，并不能从ST天宝公告人物简介中读出。

多个“张同岱“与ST天宝产生密切关联，那也太巧了。

假设是同一人，梳理来看即是：2006年张同岱与ST天宝大股东承运投资就有过合作，2010年在ST天宝运作定增的下半年进了ST天宝的十大流通股东，2019年在黄作庆被逮捕的情形下，又被承运投资提名为ST天宝的独董。如此过往，独董的独立性被市场所诟病也是情理之中的。

多个“张同岱”是否为同一人？ST天宝董事会办公室工作人员向界面新闻记者表示，“这需要核实一下”，公司只是根据深交所要求，对独立董事5年内履历进行了披露，对张同岱曾是否持股等相关情况并不清楚。

公司已百病缠身

董事席位的暗战，实际是ST天宝中小股东对公司经营、业绩、管理等各方面的不满。

在黄作庆治下的ST天宝，近年来表现如何呢？

ST天宝成立于1997年，于2008年上市，属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心业务。

2018年以前，公司业绩发展状态还比较稳定。

2018年，业绩突然急转直下。公司去年实现营业收入10.39亿元，同比下滑29.09%，净利润-1.65亿元，同比下滑223.49%。

具体来看，水产品业务，2018年ST天宝需要面对生产要素成本上涨、加工原料价格大幅波动、东南亚等国同构竞争加剧等因素影响；农产品业务方面，受产能超饱及价格下跌的影响，2018年国内水果行情整体不甚乐观，ST天宝表现欠佳；冰淇淋业务又由于搬迁销售收入大幅减少；最后的药品销售及其他食品销售稍微正常，与上年持平；再加上固定资产折旧（华家新建项目于2017年11月开始转固，2017年计提固定资产折旧1379.42万元，2018年计提1.28亿元），大幅拖累了业绩。

到了2019年一季度，业绩数据更是夸张，公司营业收入仅1.13亿元，同比下滑了52.45%，净利润录得-1.41亿元，同比下降1938.67%。

2019年上半年，ST天宝净利润亏损2.76亿元，营业收入也只有2亿元，同比大幅下滑61.26%。

去年下半年以来，ST天宝债务逾期情形开始出现。

一是国家开发银行贷款逾期未还。ST天宝曾向国家开发银行大连市分行申请的用于华家新建物流库（冷库）项目和新建大豆植物蛋白冰淇淋加工项目的共计11亿元人民币贷款，由于公司未按照合同约定时间、约定金额偿还本金和利息，国家开发银行大连市分行宣布上述全部贷款于2018年9月22日提前到期，并向法院提起诉讼，要求公司偿还全部贷款本息并支付相应违约金和罚息等，这无疑增加了公司的财务费用，导致净利润减少。

二是中国进出口银行的贷款逾期未还。截至2019年3月11日，公司向中国进出口银行贷款发生逾期本息合计3.03亿元人民币。据2019年4月23日公告披露，在4月20日，ST天宝又一笔贷款到期，对中国进出口银行的逾期款项进一步增多。

2018年，ST天宝还对各类资产进行了全面清查，对应收账款、其他应收款和存货计提了资产减值准备，金额达7183.09万元。2019年上半年，ST天宝进一步计提资产减值准备1.11亿元。

百病缠身之下，截至2018年12月25日，ST天宝共有银行账户74个，其中就有23个银行账户被冻结，好在上述银行账户被冻结的资金金额较小，占公司2017年经审计净资产的0.35%。

此外，ST天宝还曾被列入失信被执行人名单。这源自公司与北京合润德堂文化传媒有限责任公司纠纷一案，根据辽宁省中级人民法院民事判决书显示，涉案金额合计134.2631万元，公司未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。不过从后续来看，鉴于公司已履行完毕生效法律文书确定的给付义务，法院已完成关于公司失信被执行人信息的删除程序。

2019年5月21日，ST天宝收到证监会的《立案调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案调查，截至目前，公司尚未收到上述立案调查事项的结论性意见或决定。

投资者也已经感受到公司的风险。ST天宝的股价从2017年以来就一路走跌，期间偶尔反弹也持续不了多久。最终从10元上方一路来到了目前的1.3元附近，按照沪深两市股票跌幅排序，ST天宝位列前茅。

大手笔投资埋下隐患

如今千疮百孔的ST天宝，显然与大股东脱不了关系。

首先，ST天宝之所以戴帽，都是拜黄作庆及承运投资所赐。

2019年5月27日ST天宝披露，由于ST天宝存在未履行审批决策程序对外担保的情形（违规担保余额合计为2.68亿元，占2018年度经审计净资产的10.36%），根据交易所相关规定，公司违反规定程序对外提供担保的余额在五千万元以上，且达到了公司最近一期经审计净资产的10%以上，如果公司对上述违规对外担保事项无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司股票交易将被实行其他风险警示。

最终ST天宝于5月28日被实施其他风险警示。

其次，ST天宝还因大股东的关系，陷入诉讼漩涡。公开信息显示，因公司控股股东及黄作庆与碧天财富之间的纠纷，公司因被要求承担连带清偿保证责任而陷入诉讼，目前一审判决已下，公司向北京高院提起了上诉，结果不容乐观。

在黄作庆治下，最让人疑惑的，还有ST天宝的两笔未产生经济效益的大额投资。

其中一个是2018年7月披露的公司打算自有资金2亿元认购上海襄蓝资产管理有限公司发起设立的天宝农业投资并购产业私募基金的基金份额，不过数月后该参投终止。对这一计划，当时就有声音质疑，因为截至2018年6月底时公司账面货币资金余额为2.43亿元，2亿元的认购就占到了货币资金的8成以上，几乎能将公司的货币资金消耗殆尽。

另外一个就是上述提到的物流冷库和冰淇淋项目。2012年8月22日，ST天宝披露“新建物流库（冷库）项目、冰淇淋项目公告”，公司表示为抓住市占率和市场地位提升的机遇，打算耗费巨资加码主业。

公司称，物流冷库项目建成后，将新增仓储能力为8万吨的大型物流库（冷库），形成5万吨/年水产品仓储及系列果蔬净菜加工产品9.6万吨/年加工。该项目建设期为2年，投资预算9.92亿元。ST天宝预测，项目达产年每年可实现销售收入11.99亿元，新增利润2.14亿元/年，新增税金6953.46万元，项目的财务内部收益率为21.9%，投资收益率24.3%，投资回收期8.1年(税后，含建设期)。

至于冰淇淋项目，ST天宝在2011年定增项目“新增冰淇淋二期项目”的基础上继续拓展产能，将冰淇淋生产线提升到50条，产能达到12万吨。该项目总投资概算为8.31亿元，建设期3年，可新增销售收入约13.5亿元/年，新增净利润1.81亿元/年，新增税金1.36亿元，项目的财务内部收益率为22.6%，投资利润率30.8%，税后投资回收期6.5年，经济效益包含了2011年定增规划。

想法总是好的，但现实却不尽人意。

一开始项目推进还是很快，在2013年年报中ST天宝就表示要“利用将要建成的8万吨物流库（冷库）项目，发展冷链物流，在提升地区优质果蔬产品和海产品的附加值和市场竞争力的同时，为公司利润提供新的增长点”。在2014年年报中可以看到，冷库项目的进度到2014年年底时达到92.78%。不过在2015年年报中又现实该项目的进度卡在96.87%，ST天宝当时描述“项目正处于建设期，尚未投产，故无收益”。2016年年报中，冷库项目进度已经到了100.31%，但收益状态仍然为0。2017年末，冷库项目已经转固，但即便如此，该项目收益仍然是0。ST天宝始终表示“尚未投产，故无收益”。

至于另一个增冰淇新淋加工项目，在2017年年报中显示收益也为0，ST天宝的描述同样为“项目在2017年末转入固定资产，尚未投产，故无收益”。

原本计划两三年建设期，经济效益良好的项目，如今无收益不说转固后，一方面公司面临大额的债务利息压力，另一方面资产折旧不但侵蚀业绩，难怪令市场疑惑不解。

界面新闻记者来到ST天宝描述冷库项目所在地——大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西侧1-1地块处，据介绍该土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666平方米。从外围看该新厂区修建完毕，全新漂亮但空无一人，门卫告诉记者，这里内部装修得差不多了，但没人在这里上班，厂里说过要搬迁，但不知道什么时候能搬。

界面新闻记者来到ST天宝位于九里十九局地铁口旁边的老厂区，与新项目所在地的冷清不同，这里则生产依旧，厂内小车停了不少，门口员工摩托也有很多，进出货车频繁，冷却塔轰轰长鸣。据进出的人员描述，这里运营正常。记者就刚好碰到一位从不远的水果批发市场过来将水果冷冻存放7天的小贩，“厂里的人也知晓（老厂）要搬迁的计划，但没有时间表”。

ST天宝董事会办公室工作人员称，目前冰淇淋项目的设备已经搬迁得差不多，还在调试中，没有投产，老厂仍然在生产。

有位本地人向记者介绍，自己有个老乡以前在天宝上班，工资相对偏高，但厂里会押两月工资，虽然最终会结清，但有些人不太适应，甚至做1个月就去其他厂。（其他厂）虽然工资少点但不押工资。

对此说法，在天宝老厂区对面开业十来年的便利店老板告诉记者，老黄（黄作庆）对员工很维护，就算押工资也一定会结清，口碑是有的，而且工资相对会较高。据其描述，有一次，员工夜晚加班晚了食堂没吃的，老板还为此发火，责备了相关管理人。

另一位在2017年前给天宝供应包装材料的人士告诉记者，天宝对供应商的口碑也不错，不会拖钱，最算一时现金流不济，也每个月会给一部分，后来该人士因为个人原因离开了这档生意。

实控人早开始套现、掏空

在公司经营凌乱、业绩倒退的时候，界面新闻记者发现，从2016年3月起，ST天宝控股股东就开始做减持筹划。

2016年3月1日，ST天宝公告披露了控股股东及实控人6个月里减持不超过11.87%的计划。当时的控股股东持股27.13%，黄作庆持股18.33%。很快6个月过去，在这段减持期间，承运投资通过大宗交易平台总共减持了5.19%，持股比例降到21.94%，套现约2.83亿元。

时间翻过2017年，减持又启。2017年1月5日控股股东及实控人再宣布6个月内减持不超过总股本的10.96%。在这段减持期间里，承运投资减持了2%，套现8332.65万元，其持股比例进一步下降到19.94%。

后在2017年12月4日被强平57万股以及2018年1月2日减持548万股后，控股股东持股比例跌至18.83%，涉及金额3968.06万元。

2018年5月，承运投资还抛出计划拟将5770.5万股（占总股本10.54%）转让给上海国乾投资管理有限公司，不过该计划并未成行。

目前，黄作庆旗下的承运投资所有持股处于质押状态，并被轮候冻结。黄作庆直接持有的1.25亿股也已被质押出去，占其直接持股的近9成，且100%被轮候冻结。

与黄作庆合作过的质权人包括黄美嘉、中泰证券、弘坤资管、长城国瑞证券、东莞证券等。其中，黄美嘉作为自然人引起了市场的广泛关注。

据公开信息，黄作庆2018年7月10日曾将3680万股质押给黄美嘉，用途质押担保，质押到期日也为2018年7月10日，质押股数占黄作庆持股的比例为26.2%。据媒体报道，黄美嘉系承运投资的监事，质押实为“左手倒右手”的行为。

另外，黄作庆还曾在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方中泰创展控股有限公司签订《借款合同》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章的行为，涉及担保余额6113.78万元，占2018年公司经审计净资产的2.37%。

中泰创展背靠中植系，通过天眼查可知该公司由解茹桐持股83.65%，公开信息显示解茹桐是中植系掌门人解直锟的女儿。

无独有偶，承运投资及黄作庆还用同样手段，与出借方北京碧天财富投资有限公司（下称碧天财富）签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了公司公章，违规对外担保余额为2.06亿元，占公司2018年经审计净资产的8%。当然，这两笔借钱都未按约还款，相关方也都提出了诉讼。

碧天财富目前实控人为韩润元。从ST天宝定期报告中可以查到，相关借款合同是在2016年11月签的。而通过天眼查可以看到，当时碧天财富正好处于更替换代的时候，个中情形难以揣测。

在韩润元之前的碧天财富法定代表人郭震，是阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业（下称阿拉山口鼎玉）的实际控制人。

在ST天宝的定期报告中可以看到，上市公司有笔其他应收款对象便是阿拉山口鼎玉，涉及金额5040万元。据悉，ST天宝2018年4月与骑士联盟（北京）信息服务有限公司（下称骑士联盟）、阿拉山口鼎玉等签订《股权转让协议》，以每壹元注册资本价值700元的价格受让阿拉山口鼎玉持有的骑士联盟0.72%的股权，股权转让款为5040万元。ST天宝已于2018年6月11日向阿拉山口鼎玉支付股权转让款5040万元。

截至目前，工商信息显示，骑士联盟股东中没有登记ST天宝，而太初投资控股（苏州）有限公司（下称太初投资）股东中登记了ST天宝。因对骑士联盟（北京）信息服务有限公司的投资未确权，ST天宝将5040万元出资款列报为其他应收款。ST天宝称，截至目前，公司正在通过司法途径要求将案件移送公安机关侦办，尚未立案。

天眼查显示，这个骑士联盟股权结构复杂，有多家上市公司的身影，包括了雏鹰退（002477.SZ）、东方网力（300367.SZ）、ST中天（600856.SH）、唐德影视（300426.SZ）、天神娱乐（002354.SZ），骑士联盟也由郭震把控。另一家太初投资同样是郭震旗下公司，同样有多家A股公司入股。

此外，ST天宝还有一笔2.09亿元预付款，面临不能收回的风险。

界面新闻记者了解到，在2018年末，ST天宝协议委托大连春神农业技术开发有限公司（下称大连春神公司）收购黑芸豆和奶花芸豆，交货时间为2018年5月1日-2019年4月30日，采购数量3.9万吨，公司向23位农户支付预付款项2.09亿元，由大连春神公司负责监管农户的黑芸豆和奶花芸豆的收购工作，但“因为市场期货交易变化等不可预计因素影响，导致农户收购有困难，不能按期交付”，经过大连春神公司与公司协商，考虑由于市场原因影响而非人为因素，公司同意延长委托收购交货时间至2019年12月31日，在此延长期限内如果还未交付货物，由大连春神公司负责协助返回预付款项2.09亿元。

天眼查可以看到，大连春神公司股东穿透名单中，有ST天宝大股东承运投资及实控人黄作庆的名字。

不管减持、质押套现、违规担保融资、还是大额预付款，钱的流动都指向公司实控人，而债务则留给了上市公司。