股东大会离奇“夭折” *ST步森控制权“拉锯战”何时休

*ST步森旷日持久的控制权“拉锯战”,在即将见分晓的关键时刻,突然草草收场。9月2日晚,*ST步森公告称,因大股东东方恒正有关人员的干扰和压力,导致见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作,故本次股东大会取消,择日另行召开。

对此,东方恒正迅速予以反击,表示“从未联系过本次参与见证的两位律师”,“愿接受面对面质证”,并质疑公司此举的真实目的是阻止或拖延股东大会召开,以避免现任董事、监事被罢免。

股东大会的离奇“夭折”,旋即引来监管关注。深交所日前要求*ST步森说明取消股东大会的法律依据,以及取消现场股东大会的原因与公司披露的是否一致等情况。浙江证监局也于3日火速下发问询函,问及公告所述事项的真实性以及公司下一步计划。

监管关注:

股东大会取消是否合法合规

筹划了近两个月,*ST步森9月2日召开的临时股东大会却沦为一场乱象迭出的闹剧。

此次股东大会主要审议关于罢免赵春霞、封雪和柏亮等8名董事、监事职务的议案。本次股东大会召开前,京都律师事务所委派的两名见证律师称参会前受到公司股东东方恒正有关人员的干扰和压力,东方恒正有关人员假借京都律师事务所管理层朋友身份对执业律师进行施压,对其参与本次股东大会现场见证提出意见,使得见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作。

公司表示,鉴于事发突然,继续召开会议可能损害中小股东合法权益,公司监事会主席刘燕宣布取消本次股东大会,择日另行召开。此外,由于股东大会现场会议终止,现场出席股东亦未能完成登记事项。

见证律师“缺席”致使股东大会搁浅?面对这一怪状,深交所日前要求公司说明:律师参与见证是否为股东大会召开的前提条件,以及取消此次股东大会的法律依据及合法合规性。

尽管现场出席股东未进行表决,但从网络投票结果来看,8名被提请罢免的董事、监事议案,均获得99%以上的“支持率”。其中,罢免赵春霞董事职务议案的网上同意票为8024万股,占出席会议所有股东所持股份的99.87%;中小股东的同意票为5784.05万股,占出席会议所有股东所持股份的99.82%。

面对“罢免现任管理层议案”在网络表决中近乎压倒性的赞成票,*ST步森似并不“买账”。公司将网络投票的性质界定为“仅系公司为方便公司股东参与股东大会而提供的便利,并不属于股东大会的召开形式。”

但根据《上市公司股东大会规则》规定,股东通过网络和其他方式参加股东大会的,视为出席。对此,监管部门要求公司解释其上述说法的合法合规性。同时,由于此次通过网络投票的股东代表股份数量占总股本比例已达到57%,深交所进一步要求公司说明:上述议案是否已形成决议?

事实上,早在此次股东大会召开之前,双方阵营已围绕控制权展开了多轮博弈。

今年6月,合计持股14.7%的步森集团、孟祥龙等5名股东联合提请召开临时股东大会,要求罢免包括董事长赵春霞等在内的多名董监高。随后,大股东东方恒正向公司提交重新选举董事及监事的议案,但两项提案均未获董事会放行。

8月26日,东方恒正欲绕过董事会,直接向监事会提请修改公司章程议案,并提名独立董事。但以“造成章程规定冲突”等为由,监事会亦回绝了将相关议案提交股东大会审议的请求。

而*ST步森最新披露的问询函显示,浙江证监局已于8月29日书面正式约谈公司所有董事和监事,要求公司采取必要措施保障股东大会正常召开。遗憾的是,戛然而止的股东大会非但没能结束缠斗,反而引出了双方新的矛盾点。

大股东喊话:我没施压!

对于此次股东大会取消的直接原因,*ST步森公告将矛头直指大股东东方恒正对见证律师施压。

3日晚间,东方恒正在微博刊登了一则措辞严厉的声明,直斥上市公司公告涉嫌“虚假信息披露”,并向公众展现出一个截然不同的“事实真相”。

声明称,东方恒正作为公司第一大股东,在得知公司将临时股东大会律所更换为京都律师事务所后,委派相关人员与律所相关负责人取得联系。沟通过程中言辞、文字均为正常沟通,从未有过所谓“施压”行为,且东方恒正人员从未联系过本次参与见证的两位律师。如前述两位见证律师有相关“施压”证据,东方恒正欢迎其向全社会公开,并愿接受面对面质证。

与此同时,东方恒正对*ST步森监事会在会议现场安排见证律师突然终止见证服务,并宣称股东大会无法有效召开的真实目的,提出质疑。在东方恒正看来,此举是阻止或拖延股东大会召开,以此达到避免现有董事、监事被罢免的目的。

东方恒正在声明中表示,“严重怀疑北京京都律师事务所徐玉杰、蔡康苗两位律师的独立性、专业性和职业操守”,认为其已违反勤勉尽责和诚实信用原则,东方恒正将向监管部门举报二人的违规行为,及公司现任董监高的虚假信息披露行为,并保留诉讼赔偿权利。

此外,东方恒正还公布了*ST步森常年法律顾问——上海锦天城律师事务所针对此次临时股东大会作出的法律意见书。

意见书显示,由于公司董事、监事和董事会秘书均未出席会议,经理和其他高级管理人员均未列席会议;且本次股东大会的召集人未能持续主持本次会议,致使股东大会无法继续进行,故股东大会在召开程序上存在一定的瑕疵。

但由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席股东大会,因此,本次网络投票的表决为有效表决,本次股东大会的议案均获出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数以上通过。

双方各执一词之下,这份认为此次股东大会“瑕不掩瑜”的法律意见,无疑将给东方恒正一方增加有力的砝码。

至于为何选择在微博进行澄清,东方恒正表示“实属无奈”。东方恒正副董事长杜欣在接受上证报采访时表示,“我们没有发声通道。他们(公司现任管理层)霸占了公告和信息披露的权利,所以选择性发言。作为一家公众公司,我们呼吁给予股东合理参与公司证券事务的机会。”

决定公司现任管理层去留的股东大会一波三折,但决定*ST步森“生死”的关键节点已越来越近。半年报显示,公司上半年亏损虽有所收窄,但仍未能扭亏为盈。

“我们连董事会都摸不到门呢,经营更是碰都没法碰。” *ST步森愈发严峻的保壳形势之下,杜欣如是说。