【三分钟看并购】270亿资产置换救了一汽轿车，但一汽集团离整体上市还很远

一汽轿车（000800.SZ）终于发布了姗姗来迟的置换方案。这距离上一次承诺解决同业竞争问题，又过去了三年时间。

最新公告内容显示，一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（下称轿车有限）后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

数据显示，置入资产为一汽解放100%的股权，交易作价为270亿元。而置出资产交易作价为50.8亿元，差额高达219亿元。

这次大动作对于一汽轿车意味着什么？在交换资产之后，一汽轿车能否解决同业竞争的问题？

为何要置换？

此次的置换资产原因较为特殊，并非单纯为了提升业绩。收购最大的目的是解决自上市以来，一直困扰一汽轿车的同业竞争问题。

一汽轿车的母公司为一汽股份，旗下还有另一家上市公司一汽夏利(000927.SZ)。两者皆是生产乘用车的公司。一汽轿车主营业务为开发、制造和销售乘用车及其配件，公司现有奔腾、Mazda等乘用车产品系列。而一汽夏利主要从事汽车整车制造、销售业务，主要产品有“骏派”、“威志”品牌的SUV、轿车和跨界车。

同一母公司拥有两家互相竞争的上市公司，这便构成了同业竞争。一汽集团想要解决这一问题最早要追溯到2011年。

2011年6月，一汽集团改制成一汽股份之初，曾向一汽轿车和一汽夏利作出不可撤销承诺：在一汽股份成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务。

但五年过去了，这一问题并未得到解决。2016年6月28日，一汽轿车和一汽夏利同时发布公告称，一汽股份原计划在五年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，将承诺期再度延迟三年作为过渡期。这样，上述承诺的截止日期变成了2019年6月28日。

2019年6月25日，为履行承诺一汽轿车正式发布了《一汽轿车股份有限公司关于设立全资子公司的公告》，提出“拟以自有资金人民币5000万元投资设立全资子公司”。按照此前发布的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，此次成立的“一汽奔腾轿车有限公司”在接受了一汽轿车的“置出资产”后，其100%股权将过户至一汽股份。这也是此次交易草案的主要内容。

可以预测，此次交易完成之后，一汽轿车的主营业务将从“乘用车的开发、制造和销售”彻底变更为“商用车的开发、制造和销售”，与一汽夏利间的同业竞争问题将得到解决。2011年6月至今，一汽夏利和一汽轿车长达8年时间的“同业竞争”困扰，算是暂时可以告一段落。

收购方是谁？

长期以来，业绩无法大增这个问题困扰着一汽轿车。这家公司今年上半年营业收入107.01亿元，同比减少18.28%；净利润964.04万元，同比减少88.09%。

此次置出的资产为一汽轿车持有的轿车有限100%股权。其中，置出资产中，较为引人关注的是马自达销售56%的股份、大众变速器公司20%的股份、轿车销售90%股权以及贵安新区摩拜出行科技有限公司10.03%的股份。

一直起来，一汽轿车的轿车销售情况不尽如人意。2019年上半年，轿车销售营收实现35.75亿元，但是净利润亏损达到1.55亿元；2018年同期亏损也是达到1.93亿元。虽然轿车销售为一汽轿车带来了不少营收，但是亏损也同样是其带来的。

此外，马自达的营收和利润更是经历了断崖式下跌。在2018年以前，马自达一直都是一汽轿车主要营收以及利润的提供者。2018年同期马自达实现的营收为91.69亿元，净利润4.33亿元。但由于汽车行业整体环境影响，2019年以来马自达的销量几近腰斩。2019年半年报显示，上半年马自达实现营收54.92亿元，净利润9465万元。因此，一汽轿车将这两个资产置出，颇有剥离资产的意味。

被收购对象是谁？

从财务情况来看，拟置入的资产一汽解放资产以及营收情况，都比置出的一汽轿车优秀了不少。数据显示，截至2019年3月末，一汽解放的总资产690亿元，净资产190亿元。此外，2018年总营收726亿元，归母净利润达到14.5亿元。

重要子公司方面，占一汽解放最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司有两家，分别是解放销售以及青岛汽车公司。

解放销售主营业务为汽车、备品经销业务。2018年，其实现营收403.7亿元，净利润亏损1.1亿元。青岛汽车公司主营业务为商用车及其核心零部件产品的研发、生产、销售和服务。2018年起实现收入291.2亿元，净利润为4.6亿元。从数据来看，解放销售为一汽解放贡献了大部分的收入，但是真正为其贡献利润的还是青岛汽车公司。

如何交易？

由于涉及金额较大，此次一汽轿车采取发行股份及支付现金的方式，向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。具体而言，219亿元的差额，其中现金支付20亿元，股份支付199亿元。其中，交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。按照对现金红利进行除息计算后，交易的发行价格调整为6.68元/股。照此计算，一汽轿车本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。

假设这次交易顺利通过审核，一汽轿车将成为体量完全不同的一家上市公司。首先是营收以及利润的增厚。

根据一汽解放2017年-2019年1-3月的审计报告显示，2017年、2018年一汽解放营业收入分别为708亿元，727亿元，净利润分别为22.4亿元、14.5亿元。虽然利润有所下滑，但是相较处于亏损边缘的一汽轿车，优秀了不少。

此外，此次资产置换还签订了业绩补偿承诺。但是不同于以往对于净利润的承诺，此次的业绩补偿承诺针对的是一汽解放主流产品相关专利和专有技术的承诺。业绩承诺数额显示，承诺2019年至2021年度，专利和专有技术收入不低于5.7亿元、6.5亿元以及6.8亿元。

此次交易草案的公布，前后历经四个，抛出的这份交易预案也是诚意满满。可以看出，一汽股份对于解决同业竞争以及整体上市的预期较为强烈。但是需要留意的是，在一汽股份收下奔腾后，仍然存在一汽夏利和其控股股东一汽股份间的同业竞争问题。一汽股份旗下还包括一汽大众、一汽奥迪等优质资产尚未上市。一汽集团整体上市的进展，可谓是前路漫漫。