资不抵债保壳心切，*ST河化打算花2.6亿购入南松医药同时剥离尿素资产

*ST河化（000953.SZ）已开始全力保壳。

8月21日，*ST河化公告，拟筹划出售尿素相关资产并通过发行股份及支付现金方式向重庆南松医药科技股份有限公司（下称南松医药）股东徐宝珠、何卫国、何建国等购买南松医药不低于91.13%股份并募集配套资金。

公告称，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，*ST河化自2019年8月21日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。本次交易构成上市公司重大资产重组。

资料显示，南松医药注册资本为1.04亿元，是一家专业从事医药中间体系列产品研发、生产和销售的高新技术企业。南松医药股东由9名自然人构成，其控股股东徐宝珠股比例为34.4%，何卫国持股比例为29.74%，何建国持股比例为26.99%。徐宝珠与何卫国、何建国为母子关系，三人合计持有南松医药91.13%股份。

截至2018年底，南松医药资产总额为1.7亿元，净资产为1.45亿元，负债率仅为15.3%。年报中，2018年南松医药实现营业收入9000万元，同比增长2.1%，净利润为8755.88万元，同比增长278.45%。南松医药称，公司在营业收入增幅不大的情况下，净利润取得大幅度的增长，主要是因为取得的征收资产补偿款确认为资产处置收益等非经常损益有7154万元。

据*ST河化公告，6月25日公司与南松医药股东徐宝珠、何卫国、 何建国签署了《广西河池化工股份有限公司与徐宝珠、何卫国、何建国关于重庆南松医药科技股份有限公司之并购框架协议》。

协议表明，*ST河化拟购买南松医药不少于91.13%的股权，南松医药股东全部权益整体预估值为2.85亿元。本次交易的最终价格以相关机构评估价格为依据，最终不高于评估值。

对于收购价格，*ST河化有关负责人向界面新闻记者表示，最终交易价格预计2.6亿元。

协议中，南松医药也向*ST河化作出业绩承诺。何卫国、何建国为业绩补偿义务人，共同拟承诺南松医药在2019年至2021年分别实现净利润不低于2300万元、2600万元、2900万元。

协议披露，*ST河化在本次协议签订后次日向南松医药支付定金300万元，同时本次交易的方案交予中国证监会审核后，南松医药将从新三板摘牌。

8月7日，南松医药公告，公司股票自2019年8月8日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

上述有关负责人士称，此次交易预计在年前全部完成。

*ST河化主要经营范围为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售。截至2019年第一季度，*ST河化资产总额为4.16亿元，负债率高达163.88%。2018年，*ST河化实现营业收入2.31亿元，净利润亏损2.74亿元，同比下滑1029.3%。

3月12日，*ST河化曾公告，由于公司2018年度经审计的归属股东所有者权益为负值，根据有关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司股票自2019年3月13日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“ST河化”变更为“*ST河化”。

彼时，*ST河化称，将通过并购重组，置入优质资产，剥离尿素生产业务，实现公司转型升级，改善公司经营状况。

为此，*ST河化在收购南松医药股权的同时，也在筹划出售尿素相关资产。据公告，*ST河化拟将公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司100%股权、广西河化安装维修有限责任公司100%股权以及部分债务出售给上市公司旗下河池鑫远投资有限公司。

上述有关人士人称，此次出售资产的价格目前还没确定。该人士同时向界面新闻记者表示，公司收购南松医药是想通过整合资源的方式做强做大，同时把尿素资产进行剥离，公司未来只做尿素的委托加工药业，会向精细化工产业靠近。

*ST河化曾在退市风险公告中表明，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2019年度经审计的净资产仍为负值，公司股票将自2019年年度报告公告之日起暂停上市。

截至2019年第一季度，*ST河化净资产为-2.66亿元，净利润仍亏损1637.78万元。而在2019年上半年业绩预告中，*ST河化预计净利润将继续亏损2900万至3700万。