天神娱乐巨亏70亿之后：昔日壳股东“逼宫”董事会，巴菲特“门徒”败走认错

记者 | 李章洪

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在年初因一纸“巨亏”公告受到关注后，2018年A股“亏损王”天神娱乐（002354.SZ）的股东内部矛盾持续发酵。

8月18日，公众号“天神娱乐CLUB”发表了两篇署名为天神娱乐董事李春和第一大股东朱晔的公开信。该两篇公开信再次回应了近期天神娱乐董事会遭遇中小股东提议罢免一事。

此前，为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司（下称颐和银丰）、上海诚自投资中心（有限合伙）（下称上海诚自）等三名股东联手向天神娱乐董事会提请召开临时股东大会，要求改选天神娱乐现任董事会全部成员。

并购扩张导致股权分散，昔日壳标的股东反手“逼宫”

为新有限公司等三名股东在提案中称，天神娱乐现任董事杨锴、石波涛、尹春芬、林树勇、李春、沈学莲，未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益。

“董事会主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。”议案表示。

议案称，公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，为维护中小股东权益，重振公司业务，提案人向公司董事会提出召开2019年度第四次临时股东大会，提议选举公司第五届董事会非独立董事。

在该议案发出次日，天神娱乐董事长、总经理杨锴辞职。值得一提的是，有媒体报道称，杨锴此前担任天神娱乐董事长即是来自为新有限公司的推荐。

除罢免现任董事会成员外，上述议案亦提议推选刘玉萍、赵昭、田洪东等6人为新任董事会成员。

资料显示，赵昭曾任大连科冕木业股份有限公司（下称科冕木业）证券事务代表，现任科冕木业（昆山）有限公司董事长；田洪东则为大连为新木业有限公司董事、总经理。事实上，不论是科冕木业（昆山）还是大连为新木业，均为为新有限公司控制的子公司。

在本次提案的三名股东中，为新有限公司目前在天神娱乐的持股比例最高，达7.2%。

天神娱乐于2014年借壳上市，彼时的“壳”正是科冕木业。在天神娱乐借壳之前，为新有限公司在科冕木业的持股比例达56.68%，是控股股东。彼时的科冕木业主要经营实木地板业务。在被借壳前一年，科冕木业净利润大幅下滑，靠着非经常损益才避免了亏损的命运。

根据交易方案，科冕木业将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。资产置换的差额部分通过发行股份购买。而置出资产的承接方，即是为新有限公司。

借壳完成后，科冕木业更名天神娱乐。朱晔持有天神娱乐约21.36%的股份，石波涛持有天神娱乐约13.98%的股份。由于签署了一致行动协议，朱晔和石波涛成为天神娱乐实际控制人。另一方，由于发行股份及转让的稀释，为新有限公司在天神娱乐的持股比例则降至约20%。

天神娱乐主要经营游戏业务。在完成上市后，天神娱乐大搞资本运作，先后并购多家游戏、广告行业公司，合计涉及金额超过百亿。这些并购案中，既有现金支付，也包含了大量的定增。

尽管朱晔和石波涛在天神娱乐上市后少有减持，但持续的股份发行导致两人在天神娱乐的持股比例不断降低。数据显示，截至2018年初，朱晔、石波涛在天神娱乐的合计持股比例已降低至23.06%。其中，朱晔持有13.94%，石波涛持有9.12%。

2018年10月，由于一致行动协议到期不再续签，按朱晔和石波涛的持股比例分别计算，其任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，天神娱乐从此没有了实际控制人。

此外，自2018年下半年起，由于天神娱乐股价大幅波动，石波涛所质押的股份持续被强平。据公告，截至今年7月初，石波涛在天神娱乐的持股比例降低至6.91%，已低于为新有限公司的7.2%，落至第三大股东。

本次向天神娱乐董事会发难的颐和银丰、上海诚自，所得的股份均来源于天神娱乐为并购扩张进行的定增。目前，包括为新有限公司在内，三名提议罢免董事会的股东在天神娱乐的合计持股比例达11.22%。毫无疑问，若想罢免议案成功通过股东大会，上述三名股东还需要更多的同盟。

在8月18日的公开信中，李春就称，“在过去的数周里，这些别有用心的中小股东却在拜票、拉票。”

值得一提的是，早在2017年底时，就有投资者向天神娱乐称，朱晔作为大股东持股比例低，公司股权分散，建议公司进行回购。天神娱乐回复表示，建议会反馈给公司管理层，感谢关注。

巴菲特“门徒”败走A股，公开信认错

天神娱乐的此次股东“内斗”，无论如何都绕不开一个关键人物——朱晔。

据公开资料，朱晔1977年生于北京，1999年大学毕业后，朱晔曾短暂就职于中国互联网信息中心。2001年，24岁的朱晔创建北京卓夫互动广告，开启创业生涯。尽管多年创业，但真正让朱晔成功的，即是如今的天神娱乐。

天神娱乐的前身天神互动成立于2009年，初始资金来源于朱晔投资的300万元。在此后的一年时间内，天神互动出品的页游《傲剑》取得巨大成功。据中国网报道，彼时，《傲剑》的月营收入一度突破8000万，全球范围营收累计突破10亿元。

在2014年完成借壳登陆A股市场后，天神娱乐开始大举并购扩张。三年间，天神娱乐先后收购了雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、乐玩、一花科技等游戏领域公司，合润传媒、AVAZU、为爱普等互联网广告及品牌营销行业公司。

此外，天神娱乐旗下的并购基金在2015年曾以13.26亿元，买下儒意影业49%版权。儒意影业曾出品《伪装者》《琅琊榜》《致青春》等影视作品。短短不到一年时间，天神娱乐即将儒意影业股权以逾16亿元的价格出手。

天神娱乐陷入巨亏风波之前，朱晔最为人关注的时刻，是其在2015年以234.57万美元的价格，拍下了巴菲特午餐。午餐会上，朱晔对巴菲特说：“我做实业还行，炒股不行。”

巴菲特说：“我也不炒股。”

这段对话过去仅三年，因涉嫌违反证券法律法规，朱晔于2018年5月被证监会立案调查。

而让天神娱乐的危局暴露在公众眼前的，是其在2019年1月底发布的一份业绩修正公告。该公告称，天神娱乐预计2018年亏损额在73亿元至78亿元之间。年报最终显示，天神娱乐在2018年亏损71.51亿元，是A股3000余家上市公司中亏损最多的企业。亏损的大部分来自于商誉减值和并购基金产生的亏损。

巨亏引来了监管部门的关注。大连证监局进行专项核查后，共发现天神娱乐存在七大问题，并为此分别向天神娱乐及朱晔出具了警示函。据警示函内容显示，2017年9月，朱晔曾通过天神娱乐子公司借款2.08亿元，用于偿还券商质押股票质押融资。该笔资金直到2018年9月才归还，构成了资金占用。

此外，在天神娱乐此前的并购中，存在未履行程序的关联交易。涉及的关联方正是时任天神娱乐董事长的朱晔，涉事的当事人包括为朱晔代持股份的员工和朱晔的表兄弟等。

大连证监局称，天神娱乐的前述问题，反映出天神娱乐的公司治理、内控管理（包括印章管理、财务核算等方面）存在缺陷。

朱晔对自己的投资能力向来自信。2016年接受媒体采访时，朱晔称，“我自认为有投资的天赋。天神娱乐从不到300万投入，到如今240亿的市值就是最好的案例。”

在去年10月辞任天神娱乐董事长及总经理职务之际，朱晔依旧拒接承认“激进”。其表示，天神娱乐上市以来的每一次外延式发展，都经过了其本人与公司管理层的深思熟虑，绝非贸然激进。

8月18日，正处旋涡中心的朱晔首次正面就中小股东提议罢免董事会事件发声。对于天神娱乐曾经的扩张，朱晔的口风有了变化。

“我错了。我选择了通过外延式并购发展的路径，而不是做好内生性发展，找到真正的壁垒和护城河。”朱晔称，“我犯了冒进的错，且盲目地看好影视和游戏市场，加大了行业的投资和整合力度。未曾料及当市场突变时，才发现自己如此之脆弱。”