*ST鹏起：靠小贷撬起的资本游戏落幕

2019年7月8日,*ST鹏起(600614)公告称,董事长张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留。

这场始于两年多前、靠小额贷款撬起的股权收购,最终一败涂地。鹏起科技未经董事会、股东大会审批的对外担保累计达14.24亿元。然而近三年的时间里,鹏起科技更换过4家财务顾问、2家会计师事务所、2家评估公司。只有在鹏起科技自曝问题之后,才有一份否定意见的内控审计报告出现。之前,专业机构对公司的内控缺失、财务混乱都视而不见。监管机构对于违规机构、人员的处罚不足也很明显。

拿下控制权

故事要从三年多前张朋起入股鼎立股份说起。

2016年8月,张朋起斥资11.97亿元,再次获得鼎立股份(600614,即后来的鹏起科技)7.59%的股份(1.33亿股股份)。张朋起及其一致行动人,合计持有上市公司15.18%股权,成为鼎立股份第一大股东。

原第一大股东鼎立集团成为第二大股东。且第二、第三大股东的股权之和超过了张朋起及其一致行动人。

中信建投、北京德恒律师事务所在公告中格外指出,张朋起增持股份后,上市公司仍旧没有实际控制人。

此外,在2016年8月8日披露的“详式权益变动报告书之财务顾问核查意见”中写明,本次权益变动需支付总计11.97亿元资金取得上市公司1.33亿股股份,其资金来源为信息披露义务人(张朋起)自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形,资金来源合法合规。

但实际上,因张朋起2016年11月24日质押鹏起科技1.23亿股,且未将股权质押信息告知上市公司,导致未披露,上海证监局于2017年4月对张朋起出具警示函。这部分质押所得资金即用来支付上述11.97亿元的一部分。其余资金也是来自鹏起科技的股份质押。

自2017年1月23日起,“鼎立股份”变更为“鹏起科技”,B股证券简称由“鼎立B股”变更为“鹏起B股” 。

自2017年4月开始,张朋起、宋雪云等一致行动人开始了对鹏起科技的第二轮增持行动。张朋起此举的意图很明显:获得上市公司控制权。而正是这又一轮的12亿元高杠杆增资,最终把张朋起拖入债务泥潭。

2017年4月20日,鹏起科技正式披露这12亿元增持计划的实施方式:通过云南信托玺瑞23号集合资金信托计划嵌套厦门信托天勤十号单一资金信托的方式进行。

云南信托玺瑞23号信托计划用于资金募集,最终募集资金达到人民币12亿元,优先级信托资金与一般级信托资金比例不高于2:1。也就是说,张朋起、宋雪云等一致行动人出资4亿元,其余8亿元为信托计划募集而来,即1:2倍杠杆。公告称,“其中一般级委托人宋雪云的4亿金额来源为自有资金”。事后复盘,这4亿元出资,并非“自有”。

厦门信托设立的天勤十号信托计划用于交易及风控措施执行。

2017年6月5日,通过信托计划增持股份后,宋雪云女士及一致行动人合计持有上市公司20%股权,持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立集团和第三大股东持有上市公司股份之和。因此宋雪云女士及一致行动人成为上市公司的实际控制人。

此次增持股票的主要价格区间为11—13元。张朋起控制鹏起科技的愿望终于达成。不过,高昂的增持价格,为他日后的资金链断裂埋下了伏笔。

“吸金”黑洞

张朋起在控制上市公司的过程中已经暴露了核心的问题:宋雪云与张朋起为夫妻关系。一致行动人朋杰投资,张鹏杰是朋杰投资的普通合伙人、执行事务合伙人,张朋起为有限合伙人。张朋起与张鹏杰为兄弟关系。鹏起科技重组后最重要的子公司是洛阳鹏起,由张朋起任总经理,副总经理是宋雪云,销售副总监是宋雪云的哥哥宋铁会。这样的股权结构、高管设置很容易导致鹏起科技成为缺乏现代企业制度、内控缺失的家族企业。而后来事态的发展也证实了这一点。

掌握控制权之后,起初,张朋起还曾试图搞实业。

2017年8月份,鹏起科技出资1.5亿元参与鹏起万里产融(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)。据知情人士称,此举是想通过出资入股,与中国船舶重工集团搞好关系,让他们购买鹏起的产品(洛阳鹏起的钛工业产品),发展军工产业。但事后证明效果不佳。

2017年12月开始,鹏起科技的股价持续下跌,眼看就要跌破信托计划的预警线了。不得已,2017年12月26日起,鹏起科技开始停牌,理由是“进行重大资产重组”。

但由于张朋起早已将其仅有的军工资产洛阳鹏起装入上市公司,而12亿元巨额资金增持股票也使得上市公司再也拿不出真金白银进行实业投资。因此接下来只能是讲故事、撑股价的游戏。

果不其然,2018年3月,鹏起科技披露重大资产重组草案:拟向中亮实业以12.33亿元的价格出售所持有的丰越环保51%股权。

重组方案披露后即遭到上交所两次问询。在各方质疑声中,2018年4月26日,重大资产重组宣告失败。鹏起科技开盘即连续跌停。4月27日,张朋起将其持有的20.7万股无限售流通股补充质押给太平洋证券。5月3日,鹏起科技宣布实控人未来6个月内拟增持9亿—10亿元人民币的公司股份。这也是张朋起为避免被强行平仓而进行的最后挣扎。

2018年2月杠杆信托到期时,鹏起科技的股价只有10元上下,跌穿预警线,优先级资金也已经受损。信托计划被迫展期半年。

从2017年2月到2018年9月这段时间内,有迹象表明张朋起通过民间借贷、违规暗保等四处筹措资金,只为了填补这12亿元的资金窟窿。2018年5月又开启的10亿元增持计划则已经到了饮鸩止渴的地步。然而,这个窟窿就像黑洞一样,吸尽了上市公司、实控人的所有资金。如果监管、专业机构能及时发现增持资金的真实来源并制止,也许还不至于发生现在的悲剧。

到了2018年10月,鹏起科技的股价跌到了不足4元,张朋起违规对外大笔借款、担保的事情再也无法掩盖。

崩溃征兆

展期后的信托计划遭遇更惨。2018年8月,鹏起科技的股价已跌到5元左右。

更令人吃惊的还在后面:2018年11月23日,鹏起科技公告称公司及其实际控制人涉讼的金融借款合同纠纷共涉及68宗案件,涉讼借款本金共计3.4亿元。此时,信托计划一般级委托人宋雪云“自有资金”4亿元的来源才大白于天下:小贷公司给鹏起科技员工的贷款。

涉讼的63宗案件原告均为广州金融控股集团有限公司(广州金控)下属企业,其中40宗案件原告为广州立根小额再贷款股份有限公司,涉讼借款本金2亿元;14宗案件原告为广州金控资本管理有限公司(广金资本),涉讼借款本金7000万元;9宗案件原告为广州金控小额贷款有限公司(广金小贷),涉讼借款本金4500万元。

63宗案件的第一被告(借款人)分别为鹏起科技及其下属子公司的在职或离职员工,鹏起科技为全部63宗案件的被告(借款担保方)。2017年2月,广金小贷向上述公司涉讼员工每人发放贷款500万元,同年2月、3月广金小贷将其中40名员工贷款的债权转让给广州立根小额再贷款股份有限公司,将14名员工贷款的债权转让给广金资本。2017年2月起先后多名被告为前述63笔贷款提供担保。贷款到期(包括续贷期)后,借款人没有如约偿还,债权人将借款人和各担保人作为被告起诉到法院。

广金小贷向上述63名涉讼员工每人发放贷款500万元。这笔资金的最终用途是转借给宋雪云用于发起设立结构化信托增持公司股份。信贷资金违规流入股市,一直是监管重点。广金小贷的做法明显违规。

令人不解的是,对于广金小贷的违规行为各方并未关注。相反,2018年12月28日,张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技16.95%的股份 (以下简称“委托股份”)所代表的投票权全权委托给广金资本行使。

2019年4月29日起,鹏起科技更名为*ST鹏起。

故事尾声

今年7月,鹏起科技实际控制人、董事长张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留,高杠杆融资控制上市公司的故事正式告一段落。

同一时间,宋雪云放弃其持有的信托计划所有权益。某股份制银行8亿元理财资金作为杠杆信托的优先级受益人亏损巨大。

鹏起科技在未经董事会、股东大会审批的对外担保,即俗称的“暗保”,累计14.24亿元。鹏起科技、实控人涉及的诉讼约20起,累计涉讼金额约13亿元。未清偿到期债务逾4.3亿元。股权质押式回购债务约1.5亿元。鹏起科技内控缺失、财务混乱的程度令人震惊。

公司实际控制人兼董事长张朋起违规占用上市公司资金,违规以公司名义对外提供担保等一系列手法在上市公司中并不少见,值得各方审视。

首先,从入股鼎立股份开始,专业机构出具的“系自筹资金、无违规行为”等报告伴随始终。但事后证明有些结论并不准确。对于上市公司实控人增持股份的资金来源,专业机构和监管部门都未严格追究。这给实控人的违规担保、信贷资金违规流入股市提供了可乘之机。在鹏起科技整个事件中,财务顾问、法律顾问等专业机构,并无一分一毫的损失。相反,他们从上市公司处收取了高额的费用。

对此,专业人士建议,应当对出具虚假报告的中介机构追缴高额罚金。这部分罚金可作为对鹏起科技中小投资者的赔偿金。

其次,广金小贷涉嫌违规出借资金。对于此类违规机构,相关部门应加大监管力度。

再次,在张朋起被刑事拘留之后,由公司总经理宋雪云代行董事会秘书职责。但宋雪云作为张朋起的一致行动人,对张朋起的违规担保、泄露内幕信息等是否有信披违规之处?就算宋雪云对此不知情,其作为洛阳鹏起的总经理掌管洛阳鹏起的印章。而鹏起科技的多起违规担保用的就是洛阳鹏起的公章。作为公司高管,宋雪云是否尽到了勤勉尽责的义务?对于有上述违规行为的公司高管,怎能接替董秘职位?

张朋起挪用巨额资金的具体情况只有等待相关机构的调查。但内部人士称,泄露内幕信息,与私募机构等一起炒作自家股票的可能性非常大。这也是资本市场屡禁不止的违法行为。