深天地A易主两年终收场 女诗人无缘实控权

[摘要] 值得玩味的是，上述股权交易价格为1万元，但仅一天之前，根据深天地A8月3日发布的公告，这一数字为5.95亿元。

时代周报记者 吴平 发自广州

为了规避监管，夫妻双方决定将上市公司股权从两人共同持有变更为一人名下持有，对于深天地A（000023.SZ）来说，这场历经两年的实际控制权变更，终于能够正式收场。

8月4日晚间，深天地A发布公告，公司接到广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）通知，林宏润、林凯旋夫妇签订了《广东君浩股权投资控股有限公司股权转让合同之补充合同》。补充合同约定，林凯旋向林宏润转让所持广东君浩70%股权。交易完成后，林宏润持有广东君浩100%股权，为公司实控人。

值得玩味的是，上述股权交易价格为1万元，但仅一天之前，根据深天地A8月3日发布的公告，这一数字为5.95亿元。

“正如公告所说，公司实控人从此前的林凯旋、林宏润，变更为林宏润。”深天地A证券部相关人士对时代周报记者说道。

18亿入主

此前，深天地A的第一大股东为宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”），持有公司15.13%的股权，第三大股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）和第四大股东陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）则分别持有公司7.79%和7.21%的股权。

2017年8月11日，深天地A收到上述三大股东发来的与广东君浩签署的《合作意向书A》和《合作意向书B》，华旗同德、东部集团、恒通果汁拟向广东君浩转让其持有的公司股份。广东君浩的股东为林宏润、林凯旋夫妇，两人分别持有广东君浩30%、70%的股权。

根据买卖双方2017年12月19日签署的《股权转让协议书》，华旗同德、东部集团、恒通果汁拟向广东君浩分别转让各自持有的2100万股、700万股及1000万股股份，转让价款分别为10.5亿元、3.5亿元及5亿元。

交易完成之后，广东君浩将获得深天地A3800万股，对公司的持股比例达到27.39%，成为公司的控股股东。而上述三家股东中，除了东部集团仍保留380.58万股（占总股本2.74%）外，华旗同德和恒通果汁均清仓退出。

就在这笔交易公布之后，深天地A的股价却持续下跌。在这样的背景下，广东君浩与华旗同德经过谈判和协商，签署了《补充协议》，对收购价格打了九五折，把原计划支付的10.5亿元下调为9.5亿元，但与东部集团、恒通果汁的收购价格保持不变。

2月12日，深天地A3800万股股份完成过户，公司实际控制人正式变更为林宏润、林凯旋夫妇。

其中，现年46岁的林凯旋在文化和地产行业表现活跃。公开信息显示，林凯旋是中国作家协会会员，曾有媒体报道称其为“现代第一女茶诗人”，而旗下项目集中在海南、广东、云南等地，公司总资产号称超过200亿元。

尽管如此，林凯旋夫妇却似乎很缺钱。根据公告，2019年3月，广东君浩把手中所持有深天地A3800万股股份全部进行了质押，用途是“融资”。

“股权质押是大股东的行为，是融资需求。”上述深天地A证券部相关人士对时代周报记者说道。

风波不平

公开信息显示，深天地A创建于1981年，前身为深圳市建筑工业公司，1991年6月开始实行股份制改造，1993年4月在深交所上市，是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司。目前，公司以商品混凝土为主业，房地产开发为支柱产业、物业管理为辅业。

“实际上，从2015年以来，深天地A原控股股东华旗同德就在不断周旋，竭尽全力想借用资本市场实现退出。”深圳某私募基金经理陈敏（化名）对时代周报记者说道。

早在2015年9月，深天地A就开始停牌，同时宣布正在筹划重大资产重组，然而直到2016年2月，才终于公布了具体的重组方案。

根据原重组预案，深天地A拟合计作价55亿元收购深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）各100%股权，并拟募集配套资金不超过55亿元。

这是当时A股中涉及医疗行业并购中单次交易规模最大的一次并购。交易达成后，友德医及赢医通将成为深天地A全资子公司，公司主营业务增加互联网医疗信息平台及网络医院业务。然而，55亿元的募集资金规模可以说是狮子大开口，因此，重组方案甫一公布，就立刻遭到了监管层的质疑。2016年2月25日、3月1日，深交所对深天地A发出了重组问询函与关注函，指出友德医、赢医通的经营现金流与净利润严重不匹配，业绩承诺较高等问题。

2016年8月，深天地A以“监管政策变化”为由，宣布终止此次重大资产重组。

类似的情况在此次对林凯旋夫妇的股权转让交易中再度上演。

该部分股权交易价格起初确定为50元/股，3800万股合计作价19亿元，较彼时深天地A股价溢价超过120%。就在《股权转让协议书》公布后不久，深天地A在2017年12月26日收到收到深交所关注函。

深交所的质疑主要是，协议转让中公司股票定价为每股50元，大幅高于协议签署前不到30元的二级市场价格，要求说明交易定价的依据及合理性。另外，广东君浩两年又一期所有者权益均为负，且最近负债大幅增加，深交所要求说明此次控制权转让交易的履约能力，并要求披露广东君浩此次交易的资金来源情况。

而最终历时一年多、斥资约18亿元获得的深天地A控制权，也并不牢固。在成功入主深天地A半年之后，林凯旋夫妇再遭质疑。

8月1日，深天地A披露称，近日，公司实控人林凯旋收到深圳证监局下发的行政监管措施决定书，经核查发现，林凯旋存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第二项规定的情形，不符合收购人的条件。深圳证监局表示，依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，该局决定对林凯旋采取责令改正的行政监管措施。

这也成了林凯旋最终以1万元“割肉”公司实际控制权给丈夫林宏润的导火索。