零元买壳！“没有中间商赚差价”，瓜子二手车创始人A股神操作

文 | 中国证券报 康书伟

你没看错，有人花0元，就拿了下软控股份（002073）的实际控制人地位。而买家是你天天在广告里看到的，喊着“没有中间商赚差价”的瓜子二手车创始人杨浩涌。

软控股份对此反应平淡，今日早盘，该股股价下跌1.99%，报6.39元。

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0元拿下实控权

8月9日，软控股份控股股东、实际控制人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司（简称“西湾软件”）签署了《表决权委托协议》，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给西湾软件行使。

本次表决权委托完成后，西湾软件拥有公司表决权的股份占公司总股本的15.56%，公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

图片来源：公司公告

软控股份家底殷实。公告显示，截至2018年底，公司经审计总资产为87.87亿元，净资产为42.74亿元。公司市值截至8月12日午间收盘时接近60亿元。

与常见的“协议转让+委托表决权”方式控股上市公司不同，李兆年和杨浩涌全部通过委托表决权方式获得软控股份控制权，从而使得这笔交易不涉及交易对价。

双方签署的表决权委托协议附有期限，协议生效之日起至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6%之日，但最长不超过18个月。西湾软件对袁仲雪拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。

委托期限内，袁仲雪不得单方解除或撤销协议项下的表决权委托；未经西湾软件事先书面同意，不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持或设定质押等担保义务。

从目前已经确定的交易安排来看，西湾软件计划未来6个月内通过大宗交易方式受让袁仲雪持有的软控股份不超过2%的股权。除上述增持计划外，西湾软件在未来12个月内无其他增持上市公司股份的计划。

按照软控股份目前60个亿市值计算，即使西湾软件顶格按照2%的比例受让股权，付出的成本也只有1.2个亿左右。

实际上，软控股份持股比例极为分散。除袁仲雪外，其余股东持股均未超过5%。

如果按照委托协议，袁仲雪持股比例下降到6%，意味着未来18个月内其减持比例为9.56%。

从目前披露信息来看，西湾软件除对袁仲雪股票的优先受让权和最多2%的大宗交易接盘计划外，并未有其他受让股权安排。一旦袁仲雪如约减持，并到期解除委托协议，西湾软件如何保证对软控股份控制权，仍未可知。

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瓜子二手车创始人浮出水面

披露的信息显示，公司新的实控人李兆年与杨浩涌为翁婿关系，杨浩涌为李兆年女儿的配偶，双方为一致行动人。

公告显示，杨浩涌曾任赶集网总裁，现任车好多旧机动车经纪（北京）有限公司执行董事、山行创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）创始合伙人、瓜子有限公司董事，青岛西湾不大企业管理有限公司监事、青岛西湾不大软件服务有限公司董事。

从媒体公开报道来看，杨浩涌身份为车好多集团CEO、瓜子二手车与毛豆新车创始人。

公开信息显示，2015年11月，瓜子由58赶集集团旗下的项目拆分而成，2017年10月，瓜子二手车升级为车好多集团，实行瓜子二手车直卖网和毛豆新车网双品牌运行。

车好多集团旗下拥有瓜子二手车、毛豆新车、瓜子养车、车速拍四大主力品牌，瓜子金融、车好多保险、瓜子租车三大协同业务，为用户提供新车、二手车交易服务、汽车金融、售后保障、汽车维修保养等全产业链服务，一站式满足用户汽车全生命周期的所有需求。

创立之初，以杨浩涌为核心的管理团队持有瓜子二手车54%的股份，58同城则保留了瓜子46%的股权。

瓜子官网信息显示，2016年3月，瓜子二手车宣布获得2.045亿美元A轮融资；2017年6月，瓜子二手车获得了B轮超4亿美元融资；2017年10月，瓜子二手车获得1.8亿美元B+轮融资，B轮系列累计融资额近6亿美元；2018年3月，车好多集团获得8.18亿美元C轮融资；2018年10月，车好多集团完成C+轮1.62亿美元融资，估值66亿美元；2019年2月，车好多集团完成15亿美元新一轮融资。据瓜子二手车方面给出的消息显示，这次D轮融资完成后，车好多估值超过了90亿美元，累计获得发展资金38亿美元，居国内汽车消费服务平台之首。主要投资方包括软银愿景基金、红杉资本中国基金、H CAPITAL、腾讯、经纬创投、DST Global、山行资本、今日资本、云锋基金、招银电信新趋势股权投资基金、方源资本、GIC、工银国际、IDG资本等。

接盘者早已潜伏

权益变动报告书显示，李兆年与杨浩涌二者分别持有青岛西湾不大企业管理有限公司（西湾不大）80%和20%股权，西湾不大和鲁道夫·沙尔平分别持有西湾软件75%和25%股权。李兆年和杨浩涌通过西湾软件实现对软控股份的控制。

事实上，鲁道夫·沙尔平和李兆年都早已出现在软控股份。

现任软控股份董事的鲁道夫·沙尔平为德国籍，曾担任过德国国防部部长、德国社会民主党主席、欧洲社会党主席，鲁道夫沙尔平战略咨询顾问有限公司（RSBK）董事长。

2018年6月25日，经软控股份董事会提名委员会提名，鲁道夫·沙尔平当选软控股份董事。2019年5月公司董事会换届后继续担任公司董事。

李兆年则经2019年2月22日召开的监事会审议通过，补选为公司监事，并在3月11日的临时股东会上获得通过。随后公司监事会面临换届，李兆年在4月25日的监事会上被提名为下一届监事人选，但5月9日的监事会上通过的议案的显示，李兆年因个人原因申请退出公司第七届监事的选举。

此次意欲从软控股份抽身的袁仲雪，去年6月25日已辞去了软控股份董事长、董事等职务，随后在9月当选为赛轮股份董事长。

1955年出生的袁仲雪是轮胎行业知名人士，享受国务院政府特殊津贴，曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、中国橡胶工业协会高级副会长等职务。

袁仲雪从软控股份辞职后，软控股份董事会重组，资本大佬何宁、范卿午和前德国政要鲁道夫·沙尔平进入公司董事会。

何宁在资本市场有着闪耀履历，曾担任中国证券市场研究设计中心(联办)基金管理部副主任、美林集团北京代表处首席代表兼副总裁、中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事等职务。范卿午则曾就职于华夏证券、中国证券市场研究设计中心(联办),参与中国最早的投资基金的管理,私募股权投资及企业海外上市。此后还曾担任中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理,集团公司总经济师;中国电子集团控股有限公司董事总经理,富阳投资管理公司CEO等职务。

软控股份在2018年半年报中也表示，公司2018年选举何宁为董事长、鲁道夫·沙尔平和范卿午为公司董事，新任董事将为公司在未来产业升级及智能制造发展方面的技术、人才、国际化等带来强劲推动。在发展现有橡机装备业务的同时，也将推动公司实现在智能制造、高端工业技术升级、新材料、新能源、环保等诸多领域战略布局。

未对资产注入做承诺

西湾软件对拿下软控股份这么一家轮胎机械制造类上市公司给出的理由是——对上市公司价值的认同以及新材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

在对未来资产处置上，西湾软件表示，没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

但是，西湾软件也表示，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。