昔日“拉链大王”实控人被逮捕：一场杠杆收购下的内幕交易？

8月11日晚间，浔兴股份（002098.SZ）突放黑天鹅。公司于2019年8月10日接到公司实际控制人、原董事长王立军家属通知，因涉嫌内幕交易罪，王立军已被重庆市公安局实施逮捕。目前，王立军已于2019年8月5日辞职（公告显示为“个人原因”），不再担任浔兴股份任何职务。公司董事于2019年8月5日推选董事杜慧娟代为履行董事长、法定代表人等职责。

该消息也直接导致8月12日浔兴股份的跌停开盘。

从入主到被逮捕，王立军亮相浔兴股份不过匆匆3年时间，但一次次“赌博式”操作将上市公司推进漩涡中心。

高价杠杆入主

王立军与浔兴股份之间的渊源，要从2016年11月说起。

当时，浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司（下称汇泽丰）签署了《股权转让协议》，浔兴集团将其持有的8950万股，即公司总股本的25%，转让给汇泽丰。交易标的股份作价25亿元。由此，汇泽丰成为浔兴股份的控股股东，其实际控制人王立军也就顺理成章成为了上市公司新的实际控制人。

据当年的权益变动报告书显示，王立军，男，1972年出生，曾任职于中国建设银行唐山分行，现任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事，现持有汇泽丰99.9%股权，为汇泽丰控股股东，实际控制人。 王立军除了控制汇泽丰之外，还控制了天津东土博金有限公司90%的股权，持有Golden East (Singapore) Pte. Ltd公司50%的股权。

说起25亿元的收购资金来源，汇泽丰也是借的。2016年11月14日，汇泽丰与嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）（下称嘉兴祺佑）、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，汇泽丰以4.5%的年利率借来资金。此外，汇泽丰以有限合伙人的身份出资10亿元投资持有嘉兴祺佑39.9%股权。嘉兴祺佑也是于2016年10月才成立，主要业务为实业投资、投资管理。

25亿元的对价，对应27.93元/股的均价，王立军的激进入主也刺激了市场敏锐的神经，令浔兴股份一度大涨。公司股价自2016年11月14日复牌之后，录得连续6个涨停板，股价从12元上方一口气冲到了22元的高度，但离近28元的入主价格还有一段距离。

浮亏20亿质押爆仓

也正是王立军的高调入主，给自己埋下了隐患。从后续走势来看，虽然当时浔兴股份一度冲锋22元的高度，但那已是至今的最高点，随后的浔兴股份的股价一路走跌，现今报价已在5元下方。虽然浔兴股份经历了2017年实施的10派0.8元和2018年实施的10派0.2元的分红，但仔细算下来，王立军的汇泽丰在短短3年时间，浮亏超20亿元。

按照融资利率，25亿元的资金成本每年都有1.125亿元，还息已经压力巨大，再加上不给力的股价导致的市值损失，这对王立军来说，简直就是“死亡暴击”。

汇泽丰入主后的第一件事，就是质押。2016年12月13日汇泽丰将2864万股做了质押，2016年12月15日和12月19日又分别搞了两笔质押，如此一来汇泽丰手头的浔兴股份就全部质押完毕，而质权人均为嘉兴祺佑。

质押自然与股价息息相关，在后来的2018年9月20日公告里可以看到，浔兴股份称因近期公司股票价格下跌，导致控股股东质押的股份触及平仓线，存在平仓风险。上市公司获悉汇泽丰正在与质权人进行沟通，并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。

尴尬的收购

面对股价的跌跌不休，王立军自然也不能干耗着，在其入主浔兴股份后，开启了“豪赌”，目标指向原新三板公司价之链。

公开信息显示，于2017年4月停牌多时的浔兴股份，在当年7月份推出了重大资产购买方案，即以现金10.1399亿元的对价收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。价之链交易方还承诺，2017年-2019年的净利润将分别不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。交易之后，王立军开始担任价之链的董事长。

资料显示，价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，于2016年8月正式挂牌新三板。按照浔兴股份的设想，公司作为国内拉链龙头企业，交易完成后，可在原有B2B业务基础上新增B2C业务，除此以外还有品类协同、品牌协同、资金协同、管理协同等一大堆好处，公司也自然而然变成双主业运行。

原想靠着收购，让浔兴股份转型，公司估值得以重塑，但价之链后来的表现，令人大跌眼镜。

虽然有2017年不低于1亿元、2018年不低于1.6亿元的业绩承诺，但实际上，价之链2017年9686.96万元净利润差强人意，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润更是为-7589.42万元。面对落差巨大的成绩单，让浔兴股份因收购形成的数亿商誉情何以堪？对于收购标的业绩承诺不达标，浔兴股份还给出一堆理由，其中还包括“总经理甘情操、副总经理朱玲因个人原因提前还贷、避走海外影响员工士气、造成业务骨干流失，经营管理团队不稳”。

这个甘情操、朱玲也正是前述的价之链原交易方以及业绩承诺方，既然是承诺方，为何还要和价之链的经营过不去呢？

据浔兴股份称，眼看价链无法完成业绩承诺，在2018年5、6月间，甘情操、朱玲还曾向公司董事长提出修改业绩承诺约定要求业绩承诺补偿责任以2.6亿元为限，遭拒绝。这之后，甘情操、朱玲便无心经营，安排提前偿还银行贷款刻意制造价之链资金紧张局面进而影响价之链正常经营。2018年9月4日，甘情操未通知公司、共管人擅自到银行柜台要求挂失存放1.6亿元的账号，意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。2018年9月6日，甘情操恶意挂失将5327.403954万元共管专项资金转入其个人账户。如此之下，浔兴股份只好寻路仲裁，申请上述账户的司法冻结，浔兴股份表示曾多次与甘等沟通，但均未有正面回应。

甘情操、朱玲夫妻携幼子自2018年9月起已长期滞留美国。

“腾笼换鸟”失败

曾几何时，浔兴股份被市场誉为“拉链大王”，但自从王立军入主后，拉来了价之链，浔兴股份的主营就开始转为双轮驱动。此前，王立军还一度想剥离掉拉链资产。

在2018年5月11日，公司抛出的“重大资产出售暨关联交易预案”显示，浔兴股份拟向浔兴集团出售拉链业务及其相关资产和负债，标的资产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权，交易对方以现金支付对价。交易评估基准日为2017年12月31日，经过初步评估，预估值为12亿元。如果该交易完成，那么公司将彻底剥离拉链业务，重点发展跨境电商业务。为方便剥离，汇泽丰还提议将上市公司直接拥有的与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的资产及负债按照账面净值进行了打包。

不过，在2018年9月8日，浔兴股份披露了终止公告，将公司拉链业务及相关资产和负债以12亿元对价出售给福建浔兴集团有限公司的重大资产重组终止。

有分析人士指出，终止剥离情理之中，一方面拉链业务占到了上市公司主营业务收入的6成以上，另一方面价之链表现的不济，也打击了只发展跨境电商业务的信心。另外，将时间拉长看，就王立军入主后的一系列操作，已经引起了监管层的关注，认为是“腾笼换鸟”的一揽子交易安排。界面新闻记者看到，对此浔兴股份回复是否定的。不过，浔兴股份如今还卷入在立案调查的风波中。

2018年10月25日，浔兴股份就收到证监会的《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。截至目前，证监会调查工作仍在进行中，浔兴股份也官方表示正积极配合调查工作，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。