即知即改 证监会公开重组许可申请材料规范性说明

中国证券报记者6日从证监会获悉，证监会近日编制并公开《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》（以下简称《说明》）。关于申请材料中经常出现的规范性问题，证监会将其列为“一开始就改起来”的问题，即知即改，进一步细化接收标准，从小处着眼，为申请人提供便利。

证监会有关负责人表示，受理是行政许可程序的“第一站”，一直以来，并购重组受理工作注重透明、高效，已实现审核进展公开、申请材料目录公开等。《说明》细化了重组报告书、重组协议、财务报表、审计报告、评估报告等相关文件的签字盖章要求。

其中，在重大资产重组报告书方面，《说明》第1条指出，原件加盖上市公司公章，后附上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明页，均应为签名人亲笔签名，并加盖上市公司及中介机构公章。如在出具声明页时，部分文件出具的中介机构签字人员已离职，致使其无法在声明页上签字的，应由相关中介机构提交人员离职说明。在重大资产重组的董事会决议和股东大会决议方面，《说明》第2条指出，董事会决议加盖上市公司公章或董事会章，由参会董事亲笔签名。股东大会决议加盖上市公司公章，由参会董事等亲笔签名。董事会或股东大会中，如有参会人员委托他人出席的，应提供授权委托书。

同时，对于拟购买资产因特定原因无法提供部分材料，以及跨境并购等特殊情况，《说明》结合客观实际，明确了替代性措施。其中，《说明》第4条指出，申报材料中涉及出具财务报表的（拟购买资产审计报告、交易对方审计报告或财务报表），出具报表机构应在每份财务报表上加盖公章并由公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名。跨境并购项目中，境外审计机构出具的审计报告根据当地准则无需法定代表人签字的，由独立财务顾问对该事项是否符合当地准则发表意见。《说明》第5条指出，拟购买资产最近两年及一期审计报告附注的财务期间应为最近两年及一期。如确实无法提供拟购买资产最近两年及一期的财务报告，申请人说明原因后，应提供拟购买资产最近两年及一期以假设数据为依据的财务报告及审计报告（包括但不限于模拟报表、备考审计报告）。

此外，其他应当披露的信息或材料，不再作为接收或受理要件，由中介机构把关、申请人披露、交易所督促。

证监会上市部、办公厅前期在“不忘初心、牢记使命”主题教育调研中联合听取财务顾问意见，发现虽然证监会发布了申报文件格式准则和申请材料目录，但有关材料的具体形式要求尚待进一步明确。因材料形式要件提供不完备或不符合法定标准，申请人往往不能一次性提交完整。为落实“放管服”改革要求，进一步优化服务，证监会将其列为“一开始就改起来”的问题，即知即改。重组许可申请材料规范性说明的公开，有利于提高申报效率，实现让申请人“最多跑一趟”的目标。