前董事长自曝路边私刻萝卜章，华昌达2亿借贷罗生门

文 | 中国经营报《等深线》张家振

武汉武昌区，颜华经过付家坡客运站时，看到“刻章”小广告。便刻了两个章：上市公司华昌达智能装备集团股份有限公司（300278.SZ，以下简称“华昌达”）的公章，以及陈泽的人名章。

颜华是华昌达的原董事长兼实际控制人、大股东。陈泽则是华昌达的法人代表。这两枚“萝卜章”，被用于签订一项借贷协议，并导致一场长达两年、价值2亿多元，裹挟三家公司在内的借贷纠纷。颜华本人也因此事，潜逃境外。

风波中，除上市公司华昌达，还有湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”）以及武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）。2016年7月，颜华与国创资本签下的一笔2亿元的《借款合同》及补充协议。

不久前，湖北省高院作出一份终审判决，但这场纠纷非但未能止息，相反，迎来了更大的波澜。

再次败诉的华昌达公告称，借款系颜华个人债务与其无关，认为公司遭遇了“严重冤假错案”。而国创资本也发出《澄清与声明》，予以反驳。法庭上的争吵，延伸到了法庭之外。

7月24日，《等深线》（ID：depthpaper）记者独家获得了一份颜华签署的《声明》，其承认借款系个人行为，并回忆了借款合同上的两枚印章的“出处”。

2019年6月11日，颜华在向律师提供声明时，对声明内容进行了确认，并回答了律师对于相关细节的提问。 受访者提供视频

华昌达法务部负责人告诉记者，公司已于6月27日向国家、湖北省纪检部门递交举报信，称对于国创资本将其自身违法违规放贷造成的损失转嫁给华昌达的行为，公司将与股东、股民一起抗辩到底。

对于诸多疑问，国创资本在发给《等深线》记者的书面回复中，未作正面回应，仅表示“一切有关此事宜的问题，请参见湖北省高级人民法院判决书和公司声明”。

该案背后，国创资本的国资魅影、及相关利益人收取600万元好处费等细节，让这场“罗生门”变得更加扑朔迷离。

2亿元借贷“罗生门”

一石激起千层浪。

7月12日，华昌达公告称，公司收到湖北省高院和武汉市中院下发的《民事判决书》及《执行裁定书》，判决华昌达向原告湖北天乾资产管理有限公司偿还借款本金1.5亿余元及利罚息。

对于这一判决结果，华昌达并不认同。“颜华相关债务纠纷与本公司无关，我司从未与国创资本签订过借款合同及补充协议，从未向国创资本借款，也从未和国创资本有过任何借款意向。”华昌达在公告中表示，国创资本相关利益方涉嫌严重违规违法，华昌达已就此事项向相关部门报案及举报。

国创资本在7月13日发出的《澄清与声明》中对华昌达的说法进行了反驳。国创资本表示，法院基于事实和表见代理的相关规定，最终认定涉案合同真实有效，华昌达应当承担还款责任。基于颜华的大股东兼实际控制人身份、颜华系以华昌达名义签订书面合同、颜华持有华昌达公章、公司将2亿元借款发放至华昌达账户等事实，颜华的利益与华昌达的利益一致，颜华有权代表华昌达签订合同。

2019年6月11日，颜华在香港金钟道89号力宝中心第2座8楼806室林余律师事务所叶昕祺等律师见证下签署了《声明》，对其与国创资本间的借款情况作了详细介绍，不过在颜华《声明》签名落款处填写的时间为6月14日。

“当时在谈判的时候，我已经明确向中间人和国创资本的领导说明是我个人借款。”在《声明》中，颜华明确表示，“国创资本将2亿元支付至华昌达账户后，我跟华昌达说这个是我个人的借款，我让上市公司转给了我个人。”

此外，《等深线》记者获得的一段长度18多分钟的视频中，颜华也对上述声明内容作了类似阐述。但《等深线》未能联系到颜华本人，对于其《声明》内容及视频阐述的真实性尚无法核实。

据华昌达相关负责人介绍，目前颜华早已离境，但并不清楚其本人身居何地，“现在和颜华只能通过公司邮箱保持一定频率的沟通”。根据其前妻罗惠此前在接受媒体记者采访时的表述，颜华离境时间为2017年11月15日。

在颜华个人《声明》中，其并未透露2亿元借款的具体用途。那么，颜华缘何突然筹借这笔巨款，又用作何处呢？华昌达董事长陈泽在接受《等深线》记者采访时表示，当时颜华借款后再以个人名义给华昌达借款，此前公司实控人向上市公司提供借款的情况较多，公司也根据相关要求在财报中如实做了披露。

而令人不解的是，颜华彼时作为上市公司原董事长和大股东，缘何要冒险使用假公章？陈泽对此解释称，自2014年起，他开始全面负责公司的经营管理工作，颜华当时虽然是公司大股东和董事长，但在他不知情的情况下，颜华也无法动用公司的公章。“我们的内控体系还是不错的，使用公章需要线上审批，印章保管加盖处也都有实时监控。”

争议“表见代理”

记者梳理发现，华昌达现任董事长陈泽与颜华产生交集始于2014年的一次并购重组。2014年4月3日，华昌达公告称将购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称“上海德梅柯”）100%的股权，标的资产上海德梅柯100%股权的预估值为6.3亿元。重组完成后，上海德梅柯将成为华昌达的全资子公司。

据了解，上海德梅柯由上海道多汽车设备有限公司和山东天泽软控技术有限公司共同组建，陈泽任执行董事兼集团总裁。2014年10月24日，华昌达召开董事会，聘陈泽为总经理，根据公司章程，由总经理担任公司法定代表人，2015年7月7日工商登记资料正式变更。2017年7月，华昌达夫妻搭档——原董事长颜华和董事罗惠双双辞职，随即公司召开董事会选举陈泽为公司董事长、战略委员会召集人委员。

在个人《声明》中，颜华也承认其对华昌达刻意隐瞒了找国创资本借款这个事情，武汉国创在签署借款合同且发放贷款之前没有与陈泽接触过，陈泽也不知道向武汉国创借款的事情。

华昌达方面表示，根据借款合同，华昌达的法定代表人填写的是陈泽并注明了其手机号码，但武汉国创从始至终未要求华昌达的任何董监高、财务总监等核实融资事宜。陈泽也告诉记者，在武汉国创发放贷款前其本人对颜华借款事项并不知情。

华昌达与国创资本间的借贷纠纷还要从2016年7月份说起。庭审中，国创资本提交《借款合同》（【2016】国创借款05407号）及补充协议显示，2016年7月22日，华昌达与国创资本约定向其借款2亿元，国创资本于当年7月25日发放借款，借款期限为18个月，补充协议约定，在借款期限达到12个月（即2017年7月24日）等情形时，国创资本可要求华昌达提前还款。

随后的7月25日，国创资本将2亿元借款打入华昌达公司账户。签署该合同的为时任华昌达董事长兼实际控制人颜华，此外彼时颜华持有华昌达40.14%股权，为公司最大股东。

2017年6月23日，国创资本向华昌达送达《还款通知书》，要求华昌达在当年7月24日前清偿借款本息。此后，颜华通过其个人账户及臧黎明、西藏新东泽等账户共计还款8600万元。同年12月27日，国创资本与湖北天乾签署《债权转让协议》（【2017】天乾债转9102-1号），将国创资本对华昌达、颜华享有的债权作价1.31亿余元转让给湖北天乾。

武汉市中院审理认为，在印章无法确认的情况下，争议的焦点为颜华以华昌达的名义与国创资本签订借款合同及补充协议的行为是否构成表见代理。武汉市中院经审查认为，颜华以华昌达名义与国创资本订立并履行案涉借款合同的行为符合表见代理需具备的构成要件，构成表见代理，华昌达应对颜华的行为承担民事责任。武汉市中院遂作出了华昌达向湖北天乾偿还借款本金1.5亿余元及利罚息的判决。

在华昌达方面看来，上述贷款系颜华个人借款，国创资本和颜华共同合谋利用华昌达上市公司的名义进行借贷，判决华昌达承担全部的借款责任，严重损害了公司和广大中小股东的合法利益。

事实上，这一判决也将对上市公司生产经营带来重大影响。根据华昌达2019年上半年度业绩预告，受汽车市场整体环境以及大股东债务危机导致的银行授信额度收缩、财务费用成本上升，以及华昌达及股东颜华与国创资本借贷纠纷诉讼的影响，华昌达今年上半年预亏3.9亿元至4.2亿元。其中，仅根据目前借贷纠纷诉讼判决结果，华昌达预计新增计提或有负债1.26亿元。

在位于华昌达全资子公司上海德梅柯的办公室，华昌达一位主要负责人告诉记者，华昌达已于6月27日向国家、湖北省纪检部门递交举报信，对于国创资本将其自身违法违规放贷造成的损失转嫁给华昌达的行为，华昌达将与股东、股民一起抗辩到底。

“相关举报信均已寄出，但目前尚没有收到反馈。”上述负责人告诉记者，武汉国创在案件前期恶意查封华昌达股权，导致华昌达银行贷款受限、抽贷，对上市公司造成的损失和影响是巨大的，华昌达一定会追究其民事赔偿责任。

路边小店私刻“萝卜章”

案件的另一个焦点问题在于，颜华与国创资本签署的《借款合同》及《补充协议》等文件上加盖的华昌达公章及公司法定代表人印章是否为伪造。

华昌达在7月12日发出的公告中表示，国创资本对颜华私刻的上市公司公章、法定代表人印章未进行任何基本鉴别和核实等，在贷款的审查、发放、贷后跟踪检查等环节存在严重疏漏，双方合谋签署的《借款合同》与《展期协议》所使用印章都系伪造。

这一说法随即遭到了国创资本的反驳。国创资本在7月13日发出的《澄清与声明》中表示，颜华持有华昌达公章，在武汉市汉阳区华昌达某一关联公司处加盖。

对于印章真假问题，颜华在《声明》中明确表示：“向国创资本借款2亿元所签署的借款合同使用了我伪造的上市公司华昌达的公章以及法定代表人陈泽的私章。伪造华昌达印章以及陈泽私章的事情是我具体办理的。”

据颜华介绍，在签订借款合同之前的某一天，其在武汉市武昌区付家坡客运站附近看到了一个路边刻章的小广告，就让对方刻制了华昌达的公章以及公司法定代表人陈泽的私章。

不过对于加盖印章的具体地点，颜华给出了和国创资本不一样的说法。“国创资本方面当时提出，在国创资本以及华昌达盖章都不方便，所以在武汉沌口的一个地方签了合同。”颜华表示，“当时签订借款合同的时候，就只有我、胡凯以及张海燕三人，再没有任何其他人在场。”

据了解，张海燕时任国创资本投资总监，胡凯为颜华专职司机，在华昌达没有其他职务。据颜华在《声明》中所述：“当时与国创资本签署合同盖章时，为了体现我的领导身份不用具体处理盖章这种小事，所以就让胡凯代为盖章，胡凯当时并不清楚印章是伪造的。”

此外，华昌达在公告中称，2018年12月12日，湖北两江司法鉴定所出具4份司法鉴定意见书，依据上述司法鉴定意见书，国创资本提交的借款合同及与其相关的补充协议、函件等上面加盖的华昌达印章、法定代表人印章不是华昌达使用的印章，即上市公司公章、法人代表印章系伪造。

记者获得的上述4份司法鉴定意见书显示，受武汉市中级人民法院委托，湖北两江司法鉴定所分别对《借款合同》《补充协议》《展期还款申请书》《委托还款函》《付款指令》《确认函》等文件上盖有的华昌达印章印文进行了鉴定，并分别出具司法鉴定意见书（【2018】文鉴字第150-1号、150-2号、150-3号、150-4号），鉴定意见均为“印章印文不是同一印章所盖”。

对于这一鉴定意见，在国创资本方面看来，华昌达在历次诉讼进展公告中均称，该案涉案协议中加盖的华昌达印章及陈泽法定代表人印章系伪造。而司法鉴定机构的结论意见为，涉案合同上的印章印文与鉴定样本上的印章印文不一致，并非华昌达所称的“伪造”。

湖北省高院（2019）鄂民终687号民事判决书支持了国创资本的说法。法院审理认为，鉴定机构虽认定上述合同上所加盖的印章与华昌达在工商行政管理部门备案的印章并不一致，但该鉴定机构还特别说明即便是两枚备案印章印模之间也存在明显差异，并非同一印章所盖。鉴于华昌达所使用公章并不具有唯一性，存在同时使用多枚印章的情形，故不能仅凭与备案公章不符即认定《借款合同》《补充协议》上所加盖华昌达公章系伪造。

华昌达法务部负责人告诉记者，华昌达此前曾就颜华私刻公司印章向十堰市公安部门报案，十堰市公安局茅箭区分局决定立案审查，但湖北省高院并未向公安部门核实调查情况。此外，在湖北省高院作出终审判决之前，华昌达提交了颜华的《声明》，但并未被采纳，判决书也没有体现颜华对于其个人私刻公司公章的陈述，而是匆忙作出了上述判决。

《等深线》记者获得的资料显示，2019年5月17日，十堰市公安局茅箭区分局下发《立案告知书》，认为2016年7月颜华涉嫌伪造华昌达印章向国创资本借款2亿元一案，符合刑事立案条件，决定立案。目前，该案已经进入刑事处理程序，尚在审理中。

国资“魅影”与600万好处费

根据国创资本官网介绍，国创资本是由武汉国有资产经营有限公司投资组建的大型金融集团公司。2015年9月，国创资本引入天风证券等两家股东作为战略投资者进行增资扩股，主要为各类企业提供综合化、集约化的融资解决方案。

而武汉国有资产经营有限公司是武汉市国资委独资企业和湖北省首家综合性国有控股公司，代表国有资产所有者在授权范围内行使国有资本出资人权利。也就是说国创资本具有浓厚的国资背景，在三大企业法人公司武汉国有资产运营有限公司、天沣天盈投资有限公司（以下简称“天沣天盈”）、武汉市阳逻中扬贸易有限公司中，武汉国有资产经营有限公司为国创资本第一大股东。

在公告中，华昌达直斥国创资本作为专业的国资成分的金融机构根本没有发放贷款的金融资质，严重违反金融许可规定违规发放贷款，在发放2亿元的巨额贷款时，未履行任何审查程序，在贷款的审查、发放、贷后跟踪检查等环节存在严重疏漏，省略正常贷款审查程序，明确知晓是颜华个人借款，且颜华所用印章为假印章的情况下，仅通过几封邮件就发放2亿元巨额贷款。

华昌达法务部负责人表示，针对国创资本及相关利益方涉嫌严重违规违法行为，公司已向相关部门报案及举报。在华昌达方面向《等深线》记者提供的一份盖有公司公章的举报信中，列举了国创资本在发放2亿元贷款时未履行进度审查程序存在的33项重大过错问题清单，其中包括非法从事信贷业务、贷款程序存在重大过错、贷后管理全面失守等。

在举报信中，华昌达方面表示，2016年7月，颜华通过中间人李晴霞介绍与国创资本投资总监张海燕、总经理周昕合谋从国创资本获得贷款，约定颜华向国创资本私营股东天沣天盈支付400万元好处费，向中间人李晴霞支付200万元好处费。颜华同意支付好处费是其个人获取借款的前提条件，国创资本可免除国资内部政策的贷款审查程序。

颜华对于该好处费的问题在《声明》中也有明确阐述。颜华表示，李晴霞说，需要给国创资本的相关利益人2%的好处费，不然就不能获得借款。颜华为了获得贷款就答应了。

据颜华介绍，在国创资本放款的当天即2016年7月25日，其就把400万元打入了李晴霞给的天沣天盈银行账户，作为给国创资本相关利益方的好处费，同时通过华昌达原职员谢佺支付给了李晴霞200万元好处费。

“国创资本没有提出对华昌达进行现场核实了解上市公司的经营情况以及贷款需求，说给了好处费，就可以通融走绿色通道，正常的贷款审查程序都可以免掉。”颜华在《声明》中表示。

对于600万元好处费问题，华昌达董事长陈泽告诉记者，十堰公安部门查实了证据，是通过颜华个人银行账户直接付款的，转款记录在公安局有实证。

记者获得的银行转款记录显示，2016年7月25日，颜华通过工商银行将400万元转入银行账户，代理人为胡凯。这与颜华个人声明内容和华昌达举报信相关陈述相吻合，但汇款单显示收款方为天风天盈投资有限公司而非天沣天盈。记者就相关问题致函武汉国创方面进行求证，也未获明确回复。

“2016年7月22日，颜华用伪造的华昌达公章及伪造的公司法定代表人陈泽私章，与国创资本签署借款合同，国创资本向颜华出借2亿元贷款，颜华在陆续归还部分借款后，现仍有约1亿元尚未归还。”华昌达方面表示，目前颜华因涉嫌伪造印章、操纵证券市场等重大刑事犯罪而潜逃境外，由此给国创资本造成重大损失。

“武汉国创发放巨额贷款造成损失后，为掩盖其违法犯罪行为与掩盖由此造成的国有资产损失，通过虚假债权转让的方式将巨额债权转让给关联方湖北天乾，并与其同时签署了原价回购债权的合同。”华昌达在举报信中表示，其掩盖行为已被武汉市中院民事判决确认。

华昌达董事长陈泽告诉记者，受借贷纠纷案影响，公司经历了最艰难的2018年。“公司经历银行贷款收紧和抽贷，银行贷款从2017年的8亿元萎缩到了5000万元左右，给正常生产经营造成了严重负面影响。”陈泽表示，经多方努力公司融资金额已基本恢复，总融资11.5亿元左右，虽然距离高峰时的14亿元还有差距，但基本保证了公司稳健的生产经营。

相关资料显示，华昌达主营业务为国内智能装备制造，包括生产工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统产品、终端及复合材料成型设备产品等。2018年年报显示，华昌达汽车行业收入20.33亿元，占营业总收入的74.58%，沃尔沃、北京福田戴姆勒汽车为主要客户。

“受全球汽车市场销量疲软影响，主要整车厂商新车型更新换代和新厂房投资趋缓，华昌达手中的潜在订单相应延后，这个影响还是比较大的。”陈泽表示，汽车生产线市场需求主要体现在存量市场推出全新车型和改款车型带来的生产线更迭，新能源汽车新建厂房也为公司订单持续性提供了保障。

一个值得注意的细节是，在颜华本人出具的声明中，虽然承认2亿元借款系其个人借款并让华昌达转给了其个人，并承认与武汉国创签署借款合同使用的是其伪造的华昌达公章及公司法定代表人印章，但其并未阐明剩余1亿余元的欠款如何偿还。

对此问题，华昌达负责人表示，颜华已经明确表示2亿元借款系其个人贷款，原则上肯定是谁借谁还，而且在贷款过程中武汉国创并不是善意的第三方，而是涉嫌与颜华合谋骗取国资公司巨额贷款，武汉国创在明知公章为假的情况下不做调查，理应也要承担相应的法律风险。