和舰芯片或被撤回科创板上市申请，持续盈利能力、同业竞争曾被重点问询

正在冲刺科创板的和舰芯片制造（苏州） 股份有限公司（以下简称“和舰芯片”）于科创板开市当日收到了一个坏消息。

消息来自于和舰芯片的控股股东，台湾、纽交所上市公司——联华电子，该公司于7月22日发布公告称，公司子公司申请于上交所上市一案，经保荐机构长江证券与主管机构多轮审核问询，对于和舰芯片申请于上交所上市事宜无法取得各方共识，保荐机构建议公司及和舰芯片撤回和舰芯片科创板上市的申请文件。

对于上述事项，《科创板日报》记者于7月22日下午多次拨打和舰芯片在招股书（申报稿）披露的公开电话，不过电话一直无人接听，与此同时，记者亦发了邮件进行采访，截至发稿未有回复。

保荐机构长江证券人士7月22日下午则表示，一切以公告为准。另据上交所科创板股票发行上市审核系统显示，和舰芯片科创板申请于3月22日获得受理，并于4月4日获得问询，但至今尚无最新进展披露。

亏损是子公司惹的祸？

集成电路产业有垂直整合和垂直分工两种商业模式，第一种为垂直整合模式，该企业的业务范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等环节；第二种为垂直分工模式，即集成电路设计(Fabless)、晶圆代工(Foundry) 及封装测试(Package Testing)的专业分工。

和舰芯片就是典型的Foundry模式，即公司主要从事集成电路制造环节中的晶圆代工业务。

招股书显示，和舰芯片主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，公司本部主要从事8 英寸晶圆研发制造业务，其子公司厦门联芯主要从事 12 英寸晶圆研发制造业务。前述两项业务的收入是公司营收的主要来源。

从和舰芯片披露的财务数据看，2016年至2018年，公司营收呈现不断增长的态势，分别为18.78亿元、33.6亿元以及36.94亿元，同时公司在这三年产生的经营活动产生的现金流量净额也与营收数据较为匹配，分别为12.67亿元、29.13亿元以及32.06亿元。

但即便握有较高营收以及正向的现金流之下，公司的净利润却出现了持续亏损，2016年至2018年，公司扣非后的净利润分别为亏损1.56亿、亏损296.22 万元以及亏损1.46亿元。另外在2016年至2018年，公司综合毛利率分别为19.78%、负18.59%和负35.46%，呈现较大的下滑幅度。

增收不增利，公司称主要状况出在了其子公司厦门联芯的身上。

和舰芯片称，（亏损）是由于厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致毛利率为负且需计提存货减值和预计负债所致，另外公司更是表示，如果厦门联芯的产能利用率未能达到预期，可能导致公司未来一段时间仍不能盈利。

这也直接带来了一个关键的问题：公司的持续盈利的能力是否稳定？这也是此后上交所的三轮问询中，重点关注的一个问题。

上交所持续关注“持续盈利能力”

比如在首轮问询中，上交所要求保荐机构说明，在发行人尚未盈利的情况下，发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”的判断依据；在第二轮问询中，上交所再次要求保荐机构进一步解释，就发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”是否符合企业实际情况进行核查；而在第三轮问询中，上交所再次“不厌其烦”的要求申报会计师与保荐机构再一次就“发行人具有持续盈利能力”是否符合企业实际情况进行核查。

从保荐机构的回复内容看，同样的问题，在上交所一次又一次的追问下，保荐机构回答的越来越详细。

其中在第二轮问询中，保荐机构从公司所处的行业规模、行业发展前景、公司的财务数据、产能、风险性等方面进行了阐述，以此说明公司具有持续盈利能力，财务状况良好。

值得注意的是，对于厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致毛利率为负且需计提存货减值和预计负债的情况，保荐机构回复称，前述情况符合亏损符合晶圆代工厂在投产初期普遍存在亏损的实际情况。

《科创板日报》记者注意到，上交所在此前发布的“上交所科创板股票发行上市审核问答”中，曾列出十大影响发行人持续经营能力的重要情形，并说明了中介机构应当如何进行核查。对此在第三轮问询中，保荐机构更是按照上述十项指标，逐一对比后称，公司具有良好的发展前景和持续经营能力。

一位投行人士向《科创板日报》记者表示，目前上交所对于亏损企业申报材料的审核，除了关注技术是否先进、核心的创新能力、公司产品科技含量以外，还着重关注财务状况，尤其关注公司所处的市场前景、持续盈利的可能性等。

需要注意的是，尽管科创板试点注册制，给予了拟上市企业足够的包容，能否成功发行交给市场判断。但这并不意味着亏损企业就可以“轻松”的登陆科创板，“一些企业亏损是因为前期投入研发，去争取市场的，这是正常的亏损”，上述投行人士认为，“但如果公司产品在行业中的竞争力处于劣势，企业可能没有持续盈利能力所以亏损，这样的企业是交易所坚决杜绝上市的”。

该投行人士还表示，交易所对于这些亏损企业总体的审核还是很谨慎的，“在目前很多盈利企业等待上市的前提之下，让亏损企业先上市，其实是各方不大愿意看到的事情”。

同业竞争亦被关注

在三轮问询中，同业竞争的问题亦被每次都被监管层提及。

招股书显示，和舰芯片的直接控股股东为橡木联合，间接控股股东为晶信科技、菁英国际，最终的控股股东为联华电子。

其中公司的直接控股股东与间接控股股东的业务均为投资，由此所产生的同业竞争的问题实际上是围绕在和舰芯片和联华电子之间。

招股书显示，公司和和联华电子及其控制的其他企业存在从事相同或类似业务的情况，不过双方已通过市场区域划分解决上述情况，联华电子及其控制的其他企业的市场区域为台湾、北美洲、日本、新加坡、韩国、欧洲，而和舰芯片的市场区域为中国大陆地区以及联华电子及其控制的其他企业市场区域外的全球其他国家或地区，双方进入对方市场区域均需要支付代理费或服务费。

此外各方还签署了《避免同业竞争的协议》避免或减少同业竞争。

在首轮问询中，上交所对公司存在的同业竞争的情况保持的高度的关注，包括要求说明上述采取的避免同业竞争的方法是否经过了各自法定的审批程序，是否合法、有效；《避免同业竞争协议》的有效期，以及到期后的续约安排；同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送等“硬核”问题。

而在第三轮问询中，上交所首个问题再度围绕“同业竞争”展开。因联华电子于 2019 年 5 月 22 日出具承诺函，联华电子将采取合法措施保证在 2020 年 12 月 31 日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至 30%以下，上交所要求公司说明，联华电子所采取“合法措施”的具体内容及其有效性；上述承诺的有效性，是否经过了法定的审批程序，是否需要在台交所和纽交所履行信息披露义务等。

事实上在上述密集问询的背后，上交所也主要想让公司回答清楚的是，同业竞争是否会对公司构成“重大不利影响”。

由于联华电子在公告中未提及具体撤回申请原因，根据《中国证券报》的报道，一家头部券商的半导体分析师认为，“这应该与联电的事（指母子公司存在同业竞争、独立性的问题）没能讲清楚有关，已经被问询了三次。”

香颂资本执行董事沈萌对《科创板日报》记者表示，同业竞争在任何一个市场都是一个严重的问题，因为如果存在同业竞争，那么很难厘清大股东是否会以伤害上市公司外部股东利益的方式自肥。

另外，在沈萌看来，目前监管机构重点打造信息披露机制，上交所就同一个问题反复问询，说明监管层认为并未就该问题给出满意的信息披露结果。